该片讲述了黄飞鸿来北京看望父亲，却被京城恶少赵天霸欺压；后得知俄国人欲刺杀李鸿章，民族大义在前，黄飞鸿毅然参加狮王大会，成功救下李鸿章，并向其说明治国策略的故事。
八国联军入京，朝廷出奔，举国局势一度混乱。黄飞鸿（赵文卓 饰）与父亲黄麒英（刘询 饰）、十四姨（王静莹 饰）、徒弟梁宽（莫少聪 饰）、鬼脚七（熊欣欣 饰）一行人南下番禹，欲与十三姨（关之琳 饰）、
黄飞鸿（赵文卓 饰）夺得狮王争霸金牌后飘然而去，一时间广东会馆高朋云集纷纷做贺，八旗将军府副都统阿兰成都（陈继铭 饰）大人登门拜访，原来八国联军欲使用各自的巨型赛狮挑战清廷，为维护国体，黄飞鸿决定出战与阿兰将军共赴国难。梁宽（莫少聪 饰）再度惹下事端被黄飞鸿驱逐，无奈只得与鬼脚七（熊欣欣 饰）等找到在北京办报的十四姨（王静莹 饰）求助，黄飞鸿亦赶到报馆，却与十四姨卷入了红灯照在租界内屠杀洋人的事端，黄飞鸿出手救人，与红灯照大师姐苗三娘（王菁华 饰）一同被德国兵士关押拷打。越狱而出的黄飞鸿从红灯照手中救出了
一代宗师黄飞鸿，武术和医术皆精湛，难得是他肯无私授徒，让绝学得以流传发扬。在他众多弟子当中，尤以梁宽、猪肉荣、鬼脚七、牙擦苏和路小月五人最为后世传颂，他们拜师的经历及各人的英雄事迹，精彩有趣。
得一笔奖学金资助，张一鹏（刘德华）获得去法国留学深造的机会，学成归国后，他被任命为上海市禁烟（鸦片）行动的第一专员。 张在法经西方文化与价值观熏陶，十分书生意气，刚携妻子（陈少霞）来到上海，便展
故事发生在隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿 饰）因行刺隋炀帝（周野芒 饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达 饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋领着儿子开始了四处漂泊的流亡生活。秦琼（卲峰 饰）与柳絮同出一个师门，情同兄妹，但有缘无份，裴元庆（吴京 饰）少年英雄，曾与柳絮欲结百年之好，不幸英年早亡。为救瓦岗众兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸雄王世充（秦焰 饰）。逐渐长大的蛋蛋随父亲多年寻母无果，爷俩只好行乞为生，幸遇师傅刘风（齐景斌 饰）教点杂耍手艺，
明正统年间，英宗一味信任宦官王振，认为天下太平，不问国事。王振一手遮天，趁机把朝廷、军政大权抓在手里。阉党专权，上假天子之喻令天下，下借大劫门残害言官。一 时朝纲废弛，邪教猖獗，正义之声消失，朝野人人自危，一桩桩离奇命案接踵而至……围绕正义与邪恶的较量，武林展开了一场腥风血雨的战争，同时也演绎了一幕幕交织着爱恨情仇的人性故事。
朱元璋（鲍国安饰）垂暮之年，太子朱标体弱多病，为冲喜，将开国元勋徐达的次女徐妙云（俞飞鸿饰）嫁与朱标，不料新婚之夜，太子即逝，太子妃刚成新娘即成新寡。朱元璋四子燕王朱棣（申军谊饰）乃徐妙云的姐夫，文武皆备，朱元璋欲立朱棣为皇储，遭群臣反对，最终立皇孙朱允炆（高虎饰）为皇储。朱棣和朱允炆都暗恋徐妙云。徐妙云只是对朱棣情有独钟。 朱元璋驾崩，朱允炆即位，对二十五位雄踞全国各地当藩王的皇叔厉行削藩。燕王揭竿而起，经三年多“靖难之役”，从北平打到南京，围攻京城，建文帝朱允炆与徐妙云从皇宫的鬼门逃出城外，朱棣荣登皇
