本片改编自家喻户晓的“狸猫换太子”故事，包公夜审郭槐，情节一波三折、峰回路转。编剧张彻及高立在民间传奇中，加入宫闱权谋争斗，江湖侠义情怀，其素材之丰富叫人叹为观止。故事讲述包公出巡，一阵怪风吹走乌纱帽，入村发现一盲女奉上金丸，才知是李妃含冤被逐。当年她被刘妃和郭槐以狸猫换太子，贬入冷宫，后借火灾诈死逃亡。包公知郭槐和刘妃在宫中势大，用妙计诱郭槐到开封，暗将牢狱扮成阴曹地府，诱得郭槐认罪，李妃沉冤最终得雪。电影可说是中国民间的一部诉讼史，折射出古代的为宫之道和江湖智谋。
千金小姐刘月英带着丫鬟春兰去看花田盛会，邂逅落泊才子卞济，一见钟情。春兰代牵红线，老家丁却错把小霸王周通接回府相亲。周通求婚不遂，强抢刘月英回寨成亲，幸亏春兰找卞济男扮女装代刘月英出嫁，周通妹妹周玉楼怀疑兄长不轨，把新娘接往闺房查问，得悉真相后，赠金助卞济上京赴试。周玉楼为试刘月英真情，易钗而弁，冒充卞济与刘月英拜堂。刘月英发觉新郎非卞济，即以死明志，幸亏周玉楼及时说出真相，并得春兰献计以赴试为由向英父辞行，顺利脱身。卞济终高中状元而回，与刘月英共谐连理。
富家公子范嘉树（关山）到北京上学，先后遇到歌女沈凤仙（李丽华），卖艺女关秀珠（凌波）和富家女何丽霞（李丽华）。嘉树与凤仙一见钟情，其余二人十分无奈。嘉树回家去探望母亲的病情时，凤仙被叔父强行婚配给张大帅（井淼）。凤仙不从，遭到摧残。秀珠潜入帅府，帮助嘉树与凤仙会面，被张大帅发现。凤仙打入囚牢，秀珠假意伺候张大帅，伺机将他杀死。
韩九重（唐迪 饰）为夺削铁如泥的青霜剑，诱杀师弟谈鹤鸣；谈妻耿六娘（李丽华 饰（隐姓埋名在将军府为佣，伺机夺剑报仇。将军女儿娇龙（李菁 饰）拜六娘为师，练成一身武艺，并与六娘师姪罗翼虎（乔庄 饰）相恋。翼虎顺娇龙之意，深夜到亲王府盗剑，然而寡不敌眾，失手被擒；娇龙率眾营救，与韩九重等人展开连场激战……
民初，山阳县出了个专与军阀作对的千面大盗，他是季耀东（凌云 饰）。保安队长早已起疑，但因季耀东是当地士绅，加上他与县长及其女儿贾巧云（沈依 饰）相熟，且没有确实证据，也就不敢下令拘捕。一次，季耀东在行动中被伤脸，躲在城外革命党员金云峰（井淼饰）家中疗伤，并找来孖生弟弟耀南冒充自己，以掩人耳目……
范太太操控着三个女儿让她们当交际花。因见长女黛妮的同学湘莹姿色秀丽，设计诱她堕入圈套。在英俊少年尊尼的花言巧语下，湘莹几乎毁了一生，幸得龚立群的鼓励及帮助，踏上新生之途。编导细致，把一个通俗故事讲得动听感人；各演员亦演得恰如其份，不过火、不煽情。堪称制作的粤语文艺片中的精品。
戴天仇随师祖学艺，矢志为父报仇，彼时其杀父仇人雷震天虎踞乾坤谷，到处为非作歹。戴天仇途遇女扮男装的吴小燕，却惹来十几人毒打，后戴天仇竟闯进乾坤谷，乘机侦察日月帮的关隘设施……
女侠明珠的师父遭黑虎帮歹徒偷袭重伤，临终嘱往找故友之女青青，探问失踪财宝。歹徒偷听得遗言，先去劫赴青青，途遇“大罗剑侠”周应龙怒打不平。
