台湾少年小狗（郭富城饰）的父亲因向警方告密，使得台湾黑帮老大暂时被收监，等待起诉。为了安全起见，小狗来到了香港，并改名换姓入读了圣育强中学。谈判专家阿坚（张坚庭饰）因谈判时常出错，被派到了圣育强中学当卧底老师，寻找小狗。阿坚来到圣育强中学，发现这里的学生都是些顽劣的问题少年，其中这里的学生领袖A士更是令人头疼。阿坚在学校认识了女教师梦想（张敏饰），很快对她产生好感，这时，阿坚的女友女警阿卿（邱淑贞饰）也来到了这里当卧底。应付顽劣学生尚且力不从心的阿坚，同时也面临着一场三角恋，学校里的爆笑场面不断。台湾黑帮
台湾少年小狗（郭富城饰）的父亲因向警方告密，使得台湾黑帮老大暂时被收监，等待起诉。为了安全起见，小狗来到了香港，并改名换姓入读了圣育强中学。谈判专家阿坚（张坚庭饰）因谈判时常出错，被派到了圣育强中学当卧底老师，寻找小狗。阿坚来到圣育强中学，发现这里的学生都是些顽劣的问题少年，其中这里的学生领袖A士更是令人头疼。阿坚在学校认识了女教师梦想（张敏饰），很快对她产生好感，这时，阿坚的女友女警阿卿（邱淑贞饰）也来到了这里当卧底。应付顽劣学生尚且力不从心的阿坚，同时也面临着一场三角恋，学校里的爆笑场面不断。台湾黑帮
高进（周润发饰）前来香港与赌魔决斗，怎料刚抵港，便被南哥（杨泽霖饰）追杀，结果堕入陷阱而失忆。幸得刀仔（刘德华饰）和其女友珍（王祖贤饰）相救，他们把高进带回家中疗养，发现高进精通赌术后，兴奋不已，想利用他来挣大钱，却反而因为高进发挥不稳亏了钱。高进妻子遭其堂弟高义醉酒后污辱杀害。高义进而联手南哥，设计谋害高进，四处搜罗进的藏身地点，前往追杀。逃亡之时，高进翻车受伤，竟恢复了记忆——但是却怎样也记不起失忆期间的事情。刀仔提醒进，高义并非好人，但进却已然蒙在鼓里，不知危难当头。
高进（周润发饰）前来香港与赌魔决斗，怎料刚抵港，便被南哥（杨泽霖饰）追杀，结果堕入陷阱而失忆。幸得刀仔（刘德华饰）和其女友珍（王祖贤饰）相救，他们把高进带回家中疗养，发现高进精通赌术后，兴奋不已，想利用他来挣大钱，却反而因为高进发挥不稳亏了钱。高进妻子遭其堂弟高义醉酒后污辱杀害。高义进而联手南哥，设计谋害高进，四处搜罗进的藏身地点，前往追杀。逃亡之时，高进翻车受伤，竟恢复了记忆——但是却怎样也记不起失忆期间的事情。刀仔提醒进，高义并非好人，但进却已然蒙在鼓里，不知危难当头。
1962年，内地正值经济困难时期，随难民潮逃到香港的汕头青年吴国豪（吕良伟）因不甘被黑帮欺凌，投靠黑帮大佬肥波（郑则士），几场拼命的血战后，他被肥波重用，在黑帮中确立下地位，势力越来越大。渐感威胁的肥波设局令吴国豪被毒枭追杀，虽没使其毙命，却也让其残了一条腿，但他自己终被对方设计陷害锒铛入狱。靠雷总华探长夺位，吴国豪接下肥波所有地盘，成为黑帮四大家族之首，又因他愿出钱替为其效劳的警界中人买探长做，警署成为他贩毒的保护伞。然而随着1973年（香港成立廉政公署）的临近，加上他因位高权重狂妄自大导致众叛亲离，其
家财万贯的苏保，虽然为人乐善好施，可偏偏养了一个不争气的儿子苏灿，源于未发家前的苏保听信道士的预言，说苏保即将出世的儿子乃天生异秉，大富大贵之相，且儿子出生后，苏保便从此开运，富甲天下，可惜儿子命犯天刹，过不了二十一生日。二十年来，由于苏保的过分溺爱，苏灿变成一个不泯世事，骄横跋扈，不学无术的“败家子”。苏灿每天做的只有两件事：花钱和除暴安良。素不知自己每天遇见的“暴徒”都是苏保花钱请来的“演员”，在一次偶然中被“丑女”温绮打了一耳光，产生前所未有的感觉，在温绮的激将下，脱口说出要考武状元以证明自己的实力
江湖巧匠游云（金必多）得秃鹰赏识，加盟“铁血十三鹰”，欲替天行道，怎知事与愿违，秃鹰觊觎朝廷赈灾官银，游云与其中六鹰反对，六鹰惨被秃鹰屠杀，而游云幸得迷恋自己的香鹰说情，得保性命，游云更利用绝技“勾魂一指”情挑香鹰而成功逃脱。秃鹰击败押粮官向怀忠等官兵，夺得官银；游云却以“侠盗笑脸元宝”之名掩饰身份，将官银盗走，并将秃鹰打下悬崖；重伤之向怀忠愧之对朝廷及灾民，正要自尽，笑脸元宝赶至，将官银送还。向怀忠临终之时，对儿子向南飞交代笑脸元宝救命之恩，但向南飞将“报恩”误以为是“报仇”，一字之差，使向南飞矢志为父
两位情投意合的青年阿超和佳佳由热恋到谈婚论嫁，为此阿超的父亲老吴特地从香港赶到北京，与未来的亲家、儿媳相会。不料，佳佳的母亲雪莹与老吴在儿女婚后留京与去港的问题上发生了争执，双方不欢而散。为了儿子的婚事，老吴被迫二次登门进行情感磨合……这一切又都被深爱着雪莹的邻居老黄看在眼里，他误以为老吴频频出入雪莹家，是对雪莹有意、是想“横刀夺爱”，于是“醋劲儿”大发，先是与佳佳合计为老吴介绍对象，接着又乔装成雪莹的东北老乡，编排有关雪莹的谣言，几乎将老吴吓跑。而雪莹为留住女儿，也自做主张欲给佳佳找寻新男友……
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