1942年4月,二战期间,大西洋上,德军战舰采取“狼群”战术,令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒(马修•麦康纳 Matthew McConaughey 饰)因抗敌表现出色,曾被许诺晋升艇长,但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情,泰勒临危受命,登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务,指挥官为上尉迈克(比尔•帕克斯顿 Bill Paxton 饰),同行的还有哈什(哈威•凯特尔 Harvey Keitel 饰)上尉和库南少校等。经过勘察,一艘德军受创潜艇U-571,正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维
约翰(比利·查平 Billy Chapin 饰)和佩尔(萨莉·简·布鲁斯 Sally Jane Bruce 饰)是一对苦命的兄妹,他们的父亲本(彼得·格雷夫斯 Peter Graves 饰)因抢劫和被判处绞刑。在被逮捕前,本把赃款藏在了佩尔的布娃娃里,并让他们承诺永远不泄露这个秘密。本的狱友哈利(罗伯特·米彻姆 Robert Mitchum 饰)是一个败絮其中的牧师,偶然间他得知了这笔赃款的去向,出狱后,哈利找到了本的妻子薇拉(谢利·温特斯 Shelley Winters 饰),他想方设法得到了薇拉的芳心