在上一集J（威尔·史密斯 Will Smith 饰）重新召回K（汤米·李·琼斯 Tommy Lee Jones 饰）作为搭档之后，时间又过去了许多年，但是外星人对地球的觊觎却一直没有停歇。而且J还了解到了K已经死了四十多年。无论未来如何发展，K都和外星人入侵地球有着千丝万缕的联系。而且这段时间，J了解到是一个叫做鲍里斯（杰梅奈·克莱门特 Jemaine Clement 饰）的外星罪犯在1969年干掉了当时还没有太多经验的K（乔什·布洛林 Josh Brolin 饰）。而在四十多年后，这个鲍里斯就成为了地球
萨姆（迈克尔·安格拉诺 Michael Angarano 饰）和马歇尔（里斯·汤普森 Reece Thompson 饰）是多年未见的好友，曾经，两人之间的关系十分要好。某日，萨姆突然找到了马歇尔，邀请他参加一场盛大的婚礼，希望以此为契机，重新修复加温彼此之间的友谊。就这样，马歇尔跟随着萨姆来到了一幢位于海边的豪华别墅之中，在这里，马歇尔结识了小有名气的纪录片导演维特（李·佩斯 Lee Pace 饰）以及他的未婚妻佐伊（乌玛·瑟曼 Uma Thurman 饰）。很快，马歇尔便发现，萨姆对于年轻貌美的佐伊似乎
