该剧讲述了萧清、书澈、缪莹、宁鸣、成然和绿卡等人因为家庭、理想、爱情等种种原因相聚美国，成为藤校精英后，从象牙塔走向社会，一步步完成蜕变的故事。书澈、萧清、缪盈、宁鸣，因为家庭、求知、追爱等种种原因，相聚美国，成为了海外留学生中的藤校精英。书澈和缪盈本是情侣，没想到两人父亲有无法见光的利益往来，为求避嫌而强迫二人分道扬镳。萧清在几人中是个另类，她深为清廉的父亲自豪，并坚持只享受自身的劳动成果。面对身边所有人的质疑，以及母亲车祸带来的生活压力，毫不退缩。她的品格终于赢得了周围人的尊重，以及与书澈爱情。书、成
天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈（杨恭如饰演）成长成人，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚（舒淇饰演）
在一起生活了三年的家锐和靖侬一直风平浪静，为了增进感情，他们决定去欧洲旅游。但就在当天早上，家锐的车突然消失，两人为此争吵，闹得很不愉快。在家锐独自前往机场的途中，竟发现自己的车就在街边，当他打开后备箱时，浑身鲜血的华哥拿枪指着自己，他十分惊讶，却莫名其妙地被劫持了。在被绑匪押解途中，他有机会逃走，却为了救华哥怀孕的妻子而错过了机会，继续当这群抢匪的军医。靖侬回到家中发现有异立即报警，反被警察误认为是绑匪一伙。靖侬没有别的办法，只身踏上了漫漫的寻爱之路。
1999年的最后一个夜晚，淮海市党政军领导出席的大型庆祝晚会上，黄梅戏《天仙配》正演到高潮之际，因爱生妒的小生朱永生突然挟持了著名花旦梅玲，他露出腰上的雷管炸药，扬言要炸掉大剧院，并限瓜子大王项光荣15分钟之内来剧院理论。刑警队副队长刘跃进赶到剧院，以过人的智勇，降服朱永生，救出梅玲。心存感激的梅玲不久后成为刘跃进的妻子，而当过侦察兵的朱永生后来也逃掉了，并成为淮海市的一大祸害。
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