美国南北战争，白人军官罗伯特·古尔德萧（马修·布罗德里克 Matthew Broderick饰）在战斗中负伤，被一位名叫约翰·罗林斯（摩根·弗里曼 Morgan Freeman饰）的掘墓人发现送进了野战医院。在波士顿养病期间，罗伯特自愿接下了全部由黑人组成的“麻州第五十四兵团”指挥官的职务。然而面对种族歧视的严重偏见和白人同僚的冷嘲热讽，以及新兵瑞普（丹泽尔·华盛顿 Denzel Washington饰）的种种质疑，他毅然将一群从南方黑奴制度中脱逃至北方的乌合之众训练成一支纪律严明的部队。由他率领的黑人兵
老国王将女儿格温多琳公主（阿什莉·琼斯 Ashley Jones 饰）嫁给了萨西尼安国王做他的王妃，以求得到强国的庇护。为了保证公主能够顺利抵达彼国，老国王派出了以雷诺兹（朗·普尔曼 Ron Perlman 饰）为首的国王卫队，一路保护公主，就这样，雷诺兹带领着他的一帮弟兄，踏上了充满了危险的漫漫路途。 半路上，雷诺兹一行人遭遇了穷凶极恶的劫匪，让雷诺兹没有想到的是，在其中，他竟然发现了曾经的国王卫士戴博特（埃里克·罗伯茨 Eric Roberts 饰）。原来，戴博特一直深爱着格温多琳公主，老国王此次
