油嘴滑舌的雇佣兵韦德·威尔森(瑞恩·雷诺兹 Ryan Reynolds 饰)与俏皮可爱的瓦内莎(莫蕾娜·巴卡林 Morena Baccarin 饰)邂逅,但在爱情最美满的时刻,他被诊断患有晚期癌症,留在世上的时间所剩无几。极度绝望之际,他接受了弗朗西斯(艾德·斯克林 Ed Skrein 饰)私人组织的邀请,对其基因做了改造,以谋求体能的突变。在忍受了一系列的残酷折磨后,韦德终于治好了癌症,蜕变成拥有不死之身的超级战士,但是代价却是失去了人类的面容。狡猾的弗朗西斯逃之夭夭,而韦德却无法以恐怖的面容去面对女友
爱丽丝(米拉•乔沃维奇 Milla Jovovich 饰)重回在东京,向安布雷拉公司复仇。后者潜藏在地球的底部,威斯克(肖恩•罗伯茨 Shawn Roberts 饰)执行着自以为是的安全技术标准。爱丽丝闯入了禁区,直捣黄龙。而威斯克竟然不惜毁灭城市做困兽斗。最终,当他驾驶着直升机逃离时,却被爱丽丝胁迫,情急之下,他向爱丽丝身上注入了具有对T细胞的免疫病毒,令她丧失了超能力,只能驾机飞翔荒无人烟的阿拉斯加。地球上已经177天没有生命迹象。然而,爱丽丝却意外发现了克莱尔(艾丽•拉特 Ali Larter 饰)