飞行员迪克斯（约翰•特拉沃塔 John Travolta 饰）和希尔上教（克里斯汀•史莱特 Christian Slater 饰）搭档多年，虽然表现出色，但一直没有获得晋升。心中不服气的迪克斯决定用自己的手段向政府讨回他应得的一切。于是，在一次飞行任务中，迪克斯为了劫持隐形飞机上的两枚核弹，将希尔打出了机舱，幸亏希尔携带有降落伞，才幸免于难。迪克斯取得核弹后，向政府要挟巨额赎金，不然就将在城市中引爆核弹。另一方面，希尔和美丽女警泰丽（萨曼莎•玛西丝 Samantha Mathis 饰）正在极力追寻迪克斯，
大侦探福尔摩斯（小罗伯特·唐尼 Robert Downer Jr. 饰）即使在置人于死地之时也异常的逻辑清晰，然而办案时有条不紊的他在私底下的生活中简直就是个“怪胎”，至少在他的助手华生医生（裘德·洛 Jude Law饰）眼中他是这样一个人。他们亲手绳之以法的“黑暗巫师”布莱克大人（马克·斯特朗 Mark Strong 饰）在临死前说死亡即是开始，随后艾琳·艾德勒（瑞秋·麦克亚当斯 Rachel McAdams 饰）出现在他的身边要他帮忙找个失踪的人，而她身边有个影子般可怕人物。坊间传说黑暗巫师已经复活，
继杰森·伯恩后，另一美国中情局特工艾伦.克劳斯Aaron Cross（杰瑞米·雷纳 Jeremy Renner 饰）亦将身陷险境。因为“杰森·伯恩事件”，令中情局的特工行动“绊脚石Treadstone”被公开，为了隐瞒其它特工行动，以拜亚ret. Colonel Eric Byer（爱德华·诺顿 Edward Norton 饰）为首的美国中情局，正计划铲除过去数十年来发展的特工行动，包括“结果Outcome”行动当中，体能和智能更“先进”的“5号”特工艾伦.克劳斯，展开横跨全球的逃杀。而艾伦.克劳斯剩下的
美国工程师彼德森(夏恩·韦斯特 Shane West 饰)意外得到一部手机，接收到一条神秘短信。他先是因为它躲过了一次空难，后来，又在赌场里利用手机给他的短信赢得了不少的钱。他在赌场的举动不仅引起了赌场头目约翰的注意，也引来了格兰特特工。表面上格兰特用诈骗罪将彼德森逮捕，实际上他知道凡是用过此种手机的人最后都会死掉，他就是负责调查这个案子的人。科技时代，每部手机，它拨打的电话、发送的信息、手机邮件都通过卫星得到其踪迹，只除了一部，这是一部世界上独一无二的手机,一部具有预测能力的万能手机，它让你得到一切，只
