一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛•阿诺克（斯蒂芬•霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼•瑞克（加斯帕•范•迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。 瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿
未来某天，地球上突然迎来一群不速之客。为数众多的外星机器人出现在各大城市，它们体形巨大，强悍无敌，可以瞬间将攻击者气化，这使人类感受到空前的压迫和危机。军队长官普瑞特（Darren Dalton 饰）夜间执行任务，抓到两个具有人类体貌特征的男性（Bug Hall 饰）和女性（Sinead McCafferty 饰）机器人。普瑞特连夜审问，却未得到任何线索。不久，女性机器人向善良的士兵麦伦（C. Thomas Howell 饰）吐露了入侵地球的原因：原来拥有高等智慧的外星人始终在观察地球，当它们发现人类过度
