油嘴滑舌的雇佣兵韦德·威尔森（瑞恩·雷诺兹 Ryan Reynolds 饰）与俏皮可爱的瓦内莎（莫蕾娜·巴卡林 Morena Baccarin 饰）邂逅，但在爱情最美满的时刻，他被诊断患有晚期癌症，留在世上的时间所剩无几。极度绝望之际，他接受了弗朗西斯（艾德·斯克林 Ed Skrein 饰）私人组织的邀请，对其基因做了改造，以谋求体能的突变。在忍受了一系列的残酷折磨后，韦德终于治好了癌症，蜕变成拥有不死之身的超级战士，但是代价却是失去了人类的面容。狡猾的弗朗西斯逃之夭夭，而韦德却无法以恐怖的面容去面对女友
在一次行动，三剑客被米莱迪（米拉•乔沃维奇 Milla Jovovich 饰）和白金汉公爵（奥兰多•布鲁姆 Orlando Bloom 饰）背叛暗算，以失败归隐告终乡间。三年后，练就一手好剑术的达达尼昂（罗根•勒曼 Logan Lerman 饰）初出茅庐，来到巴黎投奔火枪队长特雷维尔（马修•麦克费登 Matthew Macfadyen 饰），与三剑客不打不相识，意外成为惺惺相惜的好友，同时也偶遇王后侍女，与之一见倾心。不久后众人意外得知权倾朝野的红衣教主黎塞留（克里斯托弗•沃尔兹 Christoph Wa
