瑞贝卡(泰莉莎·帕尔墨 Teresa Palmer 饰)早早离开了母亲索菲(玛丽亚·贝罗 Maria Bello 饰),独自生活,之后索菲和保罗(比利·伯克 Billy Burke 饰)结婚,瑞贝卡有了一位名为马丁(加布里埃尔·贝特曼 Gabriel Bateman 饰)的同母异父的弟弟。然而,保罗在一场事故中死于非命,索菲因此陷入了悲伤和绝望之中,与此同时,马丁发现,妈妈常常会对着黑暗窃窃私语,似乎那里隐藏着一位“不速之客”。精神备受折磨的马丁向瑞贝卡求助,瑞贝卡因此想起了自己童年时代发生过的与此极为相
年轻女子米歇尔(玛丽·伊丽莎白·温斯特德 Mary Elizabeth Winstead 饰)不久前刚和男友发生争吵,她夜晚驾车奔驰在黑暗的公路上,突然遭遇严重车祸昏迷过去。当她再度醒来时,发现自己被绑住手脚,关在一个密闭的空间里。少顷,一个健硕冷峻的男子霍华德(约翰·古德曼 John Goodman 饰)走了进来。军人出身的霍华德声称地球刚刚遭遇可怕的生化危机,地球人几乎灭亡殆尽。他在数年前未雨绸缪修建了这个设备、资源齐全的避难所,只为生存下去。避难所内,除了霍华德、米歇尔外,还有另外一个年轻男子埃米特