和之前的《Grumpy Old Men》一样，在明尼苏达州的Wabasha小镇上，人和事都没有多大变化。即将荣升亲家的老冤家John和Max表面上相安无事，但实际上仍然在暗中斗法。John在迎娶了新娘Ariel之后生活幸福，而Max宣称自己的惟一乐趣就是钓鱼。两人都在为钓到传说中的鲶鱼之王而努力，谁知道镇上搬来了一对母女，Maria和Francesca她们买下了鱼饵店，并打算将它改造成一家意大利菜餐厅。Max非常气愤，用尽了一切办法去阻拦她们的计划，而John却觉得Max需要一个妻子，Maria似乎是个合
莱斯特（凯文·史派西 Kevin Spacey 饰）跟许多中年男人一样，遇到了各种各样的人生难题。他在一个广告公司工作，成绩平平，但是妻子却比他混得出色，一派女强人作风。这个平凡的男人还有一个未成年的女儿珍妮（索拉·伯奇 Thora Birch饰）。珍妮性格叛逆，被邻居偷拍裸照还觉得很好玩，满不在乎。她有一个要好的同学安吉拉（米娜·苏瓦丽 Mena Suvari 饰），当莱斯特在拉拉队的人群中看到了充满青春活力的安吉拉，一切都改变了。莱斯特陷入了阿安吉拉年轻鲜活的气息当中。他死气沉沉的心境有了燃烧的感觉。
故事发生在二十世纪五十年代的伦敦，雷诺兹（丹尼尔·戴-刘易斯 Daniel Day Lewis 饰）和妹妹西丽奥（莱丝利·曼维尔 Lesley Manville 饰）一起经营着名为“伍德科克之家”的制衣所，在伦敦当时的上流社会之中，能够穿上雷诺兹亲手缝制的礼服是每一个王公显贵和明星名流的愿望。一次偶然中，雷诺兹在餐馆里遇见了名为阿尔玛（薇姬·克里普斯 Vicky Krieps 饰）的女服务生，两人一见钟情。雷诺兹将阿尔玛领入了五光十色的花花世界，但阿尔玛眼中却一直凝望着雷诺兹的身影。在生活中，雷诺兹是一个
