解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥 饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐 饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇 饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻
少女周莺天生好嗓子，极爱唱歌。不过她的歌声经常打扰了隔壁沈府的家庭教师丁求实。一次偶然的机会，两人开始交谈，后来竟共堕爱河。求实不愿接受周莺资助学费，两人闹翻。周莺躲进沈家少爷的汽车，被莫名其妙的带到上海。周莺到同学家借衣服，却在路上被误认做贼，被抓近警局。沈少爷未婚妻在沈家看见了周莺，误会沈少爷另有新欢，大吵起来。求实到上海找周莺，大家聚在一起，终于误会得以消释，两对恋人重归于好。
抗战胜利后，建筑工程师丁建华偕妻漱兰返回上海，暂居远亲龚某家。龚原系包工头，沦陷期间曾以物资资敌而致富，胜利后以五百根金条买得“地下工作者”身份，得以逍遥法外。时漱兰将分娩，丁母卧病不起，丁多方奔走，仍找不到工作和住房。不久，漱兰生一男孩，因无力抚养，准备送往孤儿院。龚某因无后，愿将婴儿收留抚养。龚妻对婴儿任意虐待，漱兰不忍，龚妻又将婴儿掷还漱兰。建华夫妇遂迁出龚宅，寄居一巨厦檐下。一天，建华发现巨厦为自己当年设计建造。拾阶至顶，念在己身为建筑师，竟无栖身之所，悲愤欲绝，忽闻楼下喧哗声，缘门警正驱逐漱兰，
菲利普（格利高里·派克 Gregory Peck 饰）是一名记者，带着儿子汤米（迪恩·斯托克维尔 Dean Stockwell 饰）和母亲（安妮·里维尔 Anne Revere 饰）来到大都市纽约，踌躇满志的他准备要在此干一番大事业。上司交给了菲利普一个任务，撰写一系列关于美国存在的反犹主义的文章，为了能够更好地完成任务，菲利普决定假扮犹太人，切身体会一下身为一名犹太人的滋味与境遇。让菲利普没有想到的是，他的这一举动令他同女友凯西（多萝西·麦克吉尔 Dorothy McGuire 饰）之间的感情产生了裂缝
抗战胜利，一直在大后方从事话剧工作的老赵、小于夫妇，回上海重建理想中的美好生活。谁知他俩一到上海，因租不到房子，当天在友人家八楼屋顶熬了一夜。翌日，夫妻俩外出找房子，只见许多空房被贴上接收封条，愿出租的都索价金条美元。 夫妻俩无力承租，失望之余，偶遇喜爱话剧的小桃。小桃原是汉奸裴某之妻，胜利后裴某因汉奸罪入狱，房产和老婆悉被重庆来的接收大员老洪“接收”。一天，小桃与老洪吵架，赌气将 一间空房租与老赵夫妇。老洪不允，又起争吵。不意裴某摇身一变成为“地下工作者”，昂然出狱，率领一帮打手回家，痛殴老洪，夺回妻子
