李倩蓓（王祖贤 饰）是新当选的香港小姐，天真善良的她拥有天使般的美貌，星途一片无量。一次偶然之中，李倩蓓结识了名为梁子威（邓光荣 饰）的男子，郎才女貌的两人之间很快就产生了真挚的感情。然而，梁子威
神剑山庄在武林地位崇高，有如武林泰山北斗，传统以剑为主！庄主必须学会“神剑七式”绝顶剑术，并以剑为武林主持正义。如今的神剑山庄庄主诸葛无我淡泊名利，一向想经营好山庄。其子浩天生性孤傲，时常以欺辱老实厚道的师弟云飘扬为乐。诸葛无我的女儿燕儿天生丽质，钟情于云飘扬，总是对其暗中帮助。一年一度的英雄大会即将举行，而召开这次大会的正是神剑山庄。武林中各大门派皆受到邀请，这让没有接到请帖的天龙帮帮主独孤龙十分不满……
安博从小与妓女母亲达妮娅相依为命，饱受外界欺凌，母亲冲动杀死情夫后不堪刺激，被送进精神病院，安博辍学加入扒手党，从此成为失足少年。长大后，安博自立帮派，与几个兄弟出生入死，常遇到仇家刺杀，但凭借其杀手
杨策划一宗抢劫案，令马会大量现金被劫。保险公司职员林爱上杨，并私下与张督察合谋，劝告杨暗中交回劫款，而张督察却私容劫款。杨唯有将案件重演，令张自投罗网。
城中掀起一阵选美风，许多妙龄女孩都争相尝试，梁好逑（郑裕玲 饰）和连子蓉（叶童 饰）正是其中两个女孩。梁好逑和连子蓉原本互不认识，在参加香港小姐的过程中相识，并都渴望能够一举成名过上富足的生活。比
香港游客阿诗(郑文雅)，在日本因嗜赌欠下高利贷，被迫在NIGHT CULB陪酒还债，遇见被日籍丈夫迫娼的阿玲(苏明明)，二人异地落难，结成莫逆之交。在孤立无助下，为了早日脱离火海，阿诗与阿玲决定以逃走的方式，寻回失去的自由与自尊……
午夜过后，灵异的事情不断发生，恐怖而令人窒息的故事慢慢展开。
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