故事发生在南方沿海城市，出身干部家庭的谷兰和萧卫东夫妻恩爱，女儿可人，生活安逸。 一次偶然，在医院工作的药剂师谷兰认识了辉康药业公司总经理助理叶向川。 萧卫东所在公司面临合并，为了在总经理竞选中胜出，他违心地聘请外经贸主任的侄女灯灯来公司工作。 谷兰的弟弟谷雷，大学毕业后供职广告公司，女友晓帆为了爱情，辞掉北京的工作投奔谷雷来到南方。 谷兰和金萍、湘莲是多年的同窗好姐妹。在小医院工作的金萍每天都在想办法赚钱；湘莲因情感受挫而出国淘金；谷兰虽对金钱并不过分追求，但深怕被淘汰，所以跟着金萍卖裤子、假药
开心与汤帅坠入爱河，但遭到男方母亲安琪儿的反对。为与开心结婚，汤帅放弃了母亲事业的继承权。当安琪儿破产后投奔儿子时，开心不计前嫌接纳了她，安琪儿在开心的劝导下走出阴霾，还成了小区中老年人业余生活的带头人。家庭妇女大梅怀孕后只顾着胎教，受冷落的李涛与小秘书发生了关系。大梅从改变自己做起，终于收回了老公的心。媒体编辑妮妮为了爱情放弃了出国的机会，但平庸的老公和不顺的事业使她整日活在懊悔之中。婆媳矛盾使得受夹板气的大伟患上了抑郁症，此时的妮妮幡然醒悟和婆婆联手打造温馨的家庭氛围。
一九三五年前后，日本帝国主义加强了对我国的侵略。在民族危机空前严重的关头，蒋介石仍旧坚持“攘外必先安内”政策，张学良将军被迫“剿共”，因在陕北战场上屡遭失败，受到蒋介石的责难，于是急于寻求出路。重点刻画以张学良、杨虎城等为代表的一批爱国志士在民族危难时刻所表现出的爱国热忱和舍小节取大义的民族情操。
《画皮》王安旭（江华饰）沽名钓誉，贪欲炽盛，原以为生死两隔，互不侵扰，谁知枉死之人挟仇还魂，势要讨个说法；《小翠》偶因当年救过一只令狐，王太常如愿为痴痴傻傻的儿子王元丰（林志颖饰）娶到美若天仙的狐女小翠（李冰冰饰）。身为兽类，妖亦有情。《阿宝》六指名士孙子楚（袁弘饰）对阿宝（杨丞琳饰）一见钟情，两情相悦，彼此挂念，哪管恶德之人从中作梗，上穷碧落下黄泉，有情人终会相见；《陆判》愚痴的朱尔旦（王禄江饰）将石头做的陆判（李立群饰）引为知己，也因此机缘换得一颗灵巧之心，却也卷入小曼（胡可饰）和白杨（黄晓明饰）的纠
又一年清明将至，自幼生长在孤儿院且性格张扬跋扈的美丽女孩杨洁（霍思燕饰）接到一封信，信中称久未相见，邀她回来探望，并随信附上一张开往“清明站”的火车票。杨洁返回孤儿院，却发现发信人并非当年照看她的院长，为了一探究竟，她决定登上那列神秘列车。列车诡异阴森，气氛肃杀，列车长（王双宝饰）表情捉摸不定，似有隐情，而在餐车做饭的疯女人（惠英红饰）则将杨洁认成自己的女儿，大受惊吓。所幸她在途中邂逅了英俊帅气的红毛（李宗翰饰）。给她以短暂而虚幻的安慰。需要面对的终将面对，那段被遗忘的经历，在开往清明的路上慢慢揭晓……
影片的大部分时间，都有三方势力的互消互长，拉扯抗衡。一方是叶秋（郑伊健饰）。他曾经是江湖中的猛兽，然而8年狱中生活后，如今的他却只想办正道企业，振雄图大志，洗清背景。但似乎他的决心并不为人所理解。另一方是鬼仔（冯德伦饰）。他就像叶秋的过去一样，享受着叱咤江湖的威风而忘记回头，并视叶秋为威胁。而宋国明警官（方中信饰），则时刻都在等待一个时机，将两方一同擒下。鬼仔以叶秋心爱的盲女（霍思燕饰）为诱饵，迫使他进行一桩交易。宋国明闻风亦开始蠢蠢欲动。但是，正是在这场战斗中，宋国明得以慢慢意识到叶秋的苦心，而叶秋，也
为弘扬民族正气，精武英雄陈真（甄子丹 饰）当年在上海虹口道场击杀日本武术高手。在此之后他更名改姓，背井离乡，远赴法国务工。一战后陈真化名齐天元，重返阔别已久的祖国，并以实业家的身份结识了上海大亨刘
为弘扬民族正气，精武英雄陈真（甄子丹 饰）当年在上海虹口道场击杀日本武术高手。在此之后他更名改姓，背井离乡，远赴法国务工。一战后陈真化名齐天元，重返阔别已久的祖国，并以实业家的身份结识了上海大亨刘
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