大学教授萧元熙与妻子决裂后，决心要把小女佣余珍改造成为自己理想的妻子。余珍原是个出身低微的小大姐，深受封建思想和旧习惯的束缚。萧元熙不厌其烦，从思想修养到待人处事，为她设计了一整套的改造方案。经过一段时间的改造，余珍果然摆脱了旧的束缚，从对妇女地位的认识到谈吐举止，都能达到现代妇女的水准。萧元熙非常满意自己创造的奇迹，与余珍结成了夫妻，过上了称心满意的小家庭生活。但好景不长，有了新思想的余珍，在生活中要求有更多的独立自主，引起萧元熙的烦恼。一二八事变后，余珍因父兄遇难，毅然投身抗日救亡运动，但得不到萧元熙
1941年12月8日，太平洋战争爆发，日寇进占了上海租界。美国教会所办的东华大学将被接收。校方召开紧急会议，商讨对策。教授江浩提出停办学校，免为日寇利用，并在上最后一课时，鼓励学生为民族生存而斗争。不久，江浩在家中被捕，临别时，将挂表交给长子思凌，要他永远记住这个时刻。
影片故事发生在1948年冬天上海的一幢弄堂房子里。小官僚侯义伯非法霸占了这所房子，把原房主孔有文赶到咫尺之地的后客堂，他自己和姘妇余小瑛住在二楼。政府摇摇欲坠，侯义伯急于把房子顶出去好捞几个钱逃命。这件事引起房客们的恐慌，大家忙想办法对付。但与世无争的孔有文不敢挺身收回房子，华先生也自视清高不肯领头，肖老板自愿出头却碰了钉子。大家只好各自为谋。肖太太把仅有的首饰和盘尼西林针药押给侯义伯．借钱轧黄金，想发财顶房子，结果夫妻二人反被打伤；华先生想搬到学校去，校长用房子收买他，他拒绝了，却被以鼓励学潮的罪名被捕
