辉（张卫健）和健（吴刚）是在泰国长大的好友，辉热衷于赌术，健醉心打拳。两人因生活所迫，逃至香港，途中结识少女芳（关秀媚），芳对辉产生情愫。三人寄居健的姨妈家，表妹对健一见倾心。辉在赌王张啸天赌场做
故事发生在市井纷乱的香港。刁二（赵雄 饰）自恃从东瀛学得柔道真传，回港后濒濒滋事。一日，他来到忠义武馆寻衅，众弟子纷纷与其交手，怎奈都不是他的对手，忍无可忍的馆主李中海（房勉 饰）率爱徒联手将其击伤，轰出武馆。不甘落败的刁二搬来日本浪人北岛（罗烈 饰）重新杀入武馆，李中海好汉难敌四手，受致命伤惨死，徒弟雷明（王羽 饰）也被打的奄奄一息，幸得师妹小玲（汪萍 饰）相救，暂逃一劫。刁二扫清对手，在镇上开赌场敛财。伤愈的雷明苦练神功，决心为师父报仇，一年后修成正果，只身杀向赌场。交战中，他悉数杀死北岛、刁二和前来
飞龙镖局李飞龙（黄宗迅 饰）在蒙面采花贼臂上刻剑痕，以示惩戒，想不到此贼实为其对门万安镖局王天彪（王侠 饰）。后李飞龙要保林太守的玉观音镖到洛阳，行前嘱托王天彪照顾镖局及妻儿，王天彪得其所哉，先玷污李之继室，及杀飞龙镖局众徒，更伏兵袭击李飞龙一行。李飞龙死里逃生，请师侄赵英杰（宗华 饰）保护女儿李燕娘。
这部作品以吴越争霸为历史背景，吴优而越劣，勾践为击败夫差，采用了范蠡的计策，就在接近成功时，在铸剑和剑术上遇到了挫折。吴国剑士不但剑利术精，且善用兵法，越人不敌。而此时出现的放羊女阿青却轻易地击败
武功高强的鹰王（狄龙 饰）于偶然之中遇见了身负重伤命不久矣的天一堂六舵主（游龙 饰），得知了大舵主洪擎天（张佩山 饰）杀死了堂主，企图谋权篡位。于是，鹰王被卷入了门派争斗的漩涡之中，遭到了洪勤天和
云飞扬（顾冠忠饰）击毙独孤无敌后归隐，但江湖并未从此平静。白莲教、南宫世家两股势力遭到邪魔的控制，危害武林。 在少林疗伤的云飞扬为少林解困，大破不老神仙的“七刹琴音”后，旧伤未愈，有添加新伤，命
万剑山庄少主楚三郎，乃剑神楚仲庭之子，有妹楚湘儿及爱妻素芳。楚仲庭曾与独孤求败比武时将其推落山崖，后独孤求败有传人于峰前来报仇。楚仲庭又与杨正容有名利之仇，杨正容将素芳绑架，三郎赶去救援，被要挟斩
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