本片根据蒲龄原著之聊斋志异中画皮一段改编而成。落第书生王顺生（郑少秋）娶妻多年，一无所出，一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤）尤自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让尤暂居于其书，当晚王欲与尤行鱼水之欢，天忽亮，尤推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠尤以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶尤为妾，陈氏趁尤宽衣沐浴时，竟自窗外窥得尤摘下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去
大内库藏武功秘笈《葵花宝典》失窃。东厂主管太监古今福（刘洵 饰）率千户欧阳全（张学友 饰）等，南下调查辞官锦衣卫林镇南，同时收用“五岳盟主”左冷禅（元华 饰）外围策应。华山派大弟子令狐冲（许冠杰
没落书生顾省斋（石隽 饰）在小镇经营字画铺“代写书信春联”过活，奉养家中老母，偶然结识了家附近废屯堡新搬来的杨之云（徐枫 饰），与其暗生情愫。恰逢东厂人士欧阳年（田鹏 饰）前来打探，其与附近算命瞎子（白鹰 饰）动手，被顾生与其母遇见，遂将受伤的算命瞎子就近带到杨之云处，从而得知他们的真正身份——因弹劾宦官魏忠贤而被杖毙的左副都御史杨涟之女杨慧贞；保卫忠良之后的石门樵将军。因二人都被朝廷通缉，东厂追杀，顾生就此在屯堡设下重重计谋，又得高僧慧圆（乔宏 饰）帮助，得以摆脱东厂追兵，逃出生天。
在胡金铨的年表中，《忠烈图》似乎恰成分水岭，此后他对影片中武打场面的经营渐渐递减，开始强调更多形而上的思维。本片描述明朝一群忠义侠士，抵御倭寇入侵的故事，最精彩处在于胡导大量以「棋盘」布阵的创意，
故事以明朝中期为背景，太监曹少钦掌管锦衣卫和东厂特务机关，权重一时。他迫害兵部尚书于谦后，为斩草除根，又派东厂特务去杀害于谦流放在北疆的儿女。在要塞地龙门客栈里，于谦前心腹萧少兹、客栈掌柜吴宁和前部将朱将军的儿女朱骥、朱辉等正派人士与东厂展开了一场激烈的血腥杀戮，最终消灭了曹太监等人。
落第举子何云青（石隽 饰）受高僧所托，前往经略府抄经书。云青所抄之书乃《大手印》，相传此经能沟通阴阳两界，超渡亡魂。途中云青三遇神秘吹笛女子，几经周折后他来到经略府，受到参军崔鸿至以及老大娘王婆的
华北地区文成县某大杂院里，从事广告艺术的俞瑞（陈厚 饰）偶然救了因不愿卖身而从“桃李园饭庄"逃出来的荷花（乐蒂 饰），在警长丁老虎等人的支持下，顶回了“桃李园"老板常宝禄（蒋光超 饰）的侵压，两人结成夫妻。不久日军全面侵入大陆，常宝禄投靠恶势力，并设计陷害俞瑞，荷花为救他而落入宪兵队西尾司令手里。俞瑞加入以丁老虎为队长的游击队，与敌人展开了顽强的斗争。
大導演胡金銓早年傑作，改編自《警世通言》之〈玉堂春落難逢夫〉。故事講述吏部尚書幼子王金龍（趙雷）與名妓蘇三（樂蒂）真情相愛，無奈床頭金盡，被趕出富春院。其後蘇三被老鴇（紅薇）暗賣予富戶沈燕林（楊志
