程浩、姚家诚和杨志标是生活在同一个村庄的不良少年，三人整日厮混在一起，日子过得浑浑噩噩但也充满了快乐。终于，胡作非为惯了的三人捅了篓子，程浩自愿出头，为姚家诚和杨志标顶罪，最终进入了少年感化院。
程浩的义气感动了姚家诚，他发誓从此不再乱来，好好做人，可是，杨志标却并不这么想，恰恰相反，他做的坏事越来越大，最终成为了毒贩，三人就此分道扬镳，不再联系。出狱后的程浩，无论是感情还是事业都十分不顺，一次偶然中，他同杨志标重逢了，一拍即合之下，两人走上了运毒贩毒的不归之路。
1930年代，一列北上的囚车上跳下了回乡复仇的仇虎（杨在葆 饰）。当回到家乡，才知仇人焦阎王几年前已死，而曾经的未婚妻金子（刘晓庆 饰）已成了仇人家的儿媳妇。仇虎爱恨交加，不知如何是好。而金子在焦家并没有应得的地位，瞎眼婆婆对她非打既骂，丈夫焦大星则站在母亲一边，仇虎知道详情后，有意帮金子脱离苦海。焦母发现端倪后，加紧了对金子的看管。终于有一天，在金子房中遇见仇虎，而不知就里的焦大星则把仇虎当兄弟。焦母差人叫来民团抓人，情急中仇虎杀死了焦大星，带金子逃入森林，焦母则错杀了睡在炕上的孙子。逃跑路上，仇虎为掩
土匪的到来毁掉了春桃（刘晓庆 饰）的新婚之夜，她和丈夫李茂（曹前明 饰）失散了，只身一人流浪到北京，靠着捡破烂维生。在春桃最艰难的岁月里，是刘向高（姜文 饰）一直不离不弃的陪伴和支持着她，尽管两人并没有夫妻之名，但相依为命的他们彼此之间感情十分要好。
某日，春桃在街上遇见了一个蓬头垢面的乞丐，她震惊的发现，这个乞丐竟然就是李茂，春桃收留了李茂，一个两男一女的奇怪“家庭”产生了，三人艰难的维系着岌岌可危的平衡。不忍心拖累春桃，刘向高离家出走，直到这时，春桃才承认了自己内心里对于刘向高的感情，在这个节骨眼上，
1930年代，乡村少年唐水生来到上海投靠六叔（李雪健），在他的引荐下，做了歌舞皇后小金宝（巩俐）的贴身佣人。小金宝是上海滩一霸唐老爷（李保田）的女人，但与其手下宋二爷有染，而宋二爷已经觊觎唐老爷的位子良久。
六叔的猝死使唐老爷心生警觉，带着小金宝、水生等人来到一个只有寡 妇翠花和她一双儿女在的小岛避难，并下令对上岛的生熟面孔格杀无论。小金宝在同翠花的相处中对生活有了另一番理解，渐渐对唐老爷的残忍非常不满，然而她的命运亦掌控在唐老爷手中。
李大有和李奇父子，与数名黑帮头子合作开设讨债公司，由于大有以凶狠出名，故欠债人闻风丧胆。钱浅和钟爱玲合开一家小公司，因投资失败而负债累累，在大有的讨债公司不断恐吓下，二人几乎走投无路。钱浅、钟爱玲赛马日入场一搏，可惜血本无归。钱浅、钟爱玲和大有相处后，发觉他并非想象中那么残暴，于是合作经营卡拉OK生意。大有发现赛马生意必定发财，遂与黑道头子合作，大有决定亲自参与赛事，自当马主。钱浅与大有相处后，两人互生情愫。大有和钱浅感情渐进稳定，而论及结婚，结婚前夕大有发现钱浅吞公款，两人婚事告吹。大有集结各富豪资金，
2009年，一个平凡不过的年份，却是两个心灰意冷的生命重新出发的重要一年。电视台记者茹初见因采访一场火灾之故，勾起了同年父亲突然于车祸离世的伤痛。痛心“来不及”再见父亲一面，同日遇上在火灾中失去亲姐姐的玻璃艺术家乐天送。两人漫步街头，无言地互相陪伴度过此夜。初见不希望自己会再一次的“来不及”，于是借来天送手提电话，给追求者张日熙录了一个“想你”的留言。转职巧克力市场推广经理后，初见发现与日熙在一起的四年间距离越来越远，只剩下猜疑，最终因此分手。此时，初见因母亲茹卢爱林替天送的女儿作保姆而重遇。二人因天送女
莱顿和他的一伙人将驾驶一辆有着10节车厢的小型“海盗列车”寻找梅兰妮的下落，和一个可能让文明复苏的温暖之地。与此同时，威佛先生正在巩固权力，等待莱顿的回归。
该剧讲述了中国香港老、中、青三代不同年龄层的爱情故事。
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