土匪的到来毁掉了春桃（刘晓庆 饰）的新婚之夜，她和丈夫李茂（曹前明 饰）失散了，只身一人流浪到北京，靠着捡破烂维生。在春桃最艰难的岁月里，是刘向高（姜文 饰）一直不离不弃的陪伴和支持着她，尽管两人并没有夫妻之名，但相依为命的他们彼此之间感情十分要好。
某日，春桃在街上遇见了一个蓬头垢面的乞丐，她震惊的发现，这个乞丐竟然就是李茂，春桃收留了李茂，一个两男一女的奇怪“家庭”产生了，三人艰难的维系着岌岌可危的平衡。不忍心拖累春桃，刘向高离家出走，直到这时，春桃才承认了自己内心里对于刘向高的感情，在这个节骨眼上，
1930年代，乡村少年唐水生来到上海投靠六叔（李雪健），在他的引荐下，做了歌舞皇后小金宝（巩俐）的贴身佣人。小金宝是上海滩一霸唐老爷（李保田）的女人，但与其手下宋二爷有染，而宋二爷已经觊觎唐老爷的位子良久。
六叔的猝死使唐老爷心生警觉，带着小金宝、水生等人来到一个只有寡 妇翠花和她一双儿女在的小岛避难，并下令对上岛的生熟面孔格杀无论。小金宝在同翠花的相处中对生活有了另一番理解，渐渐对唐老爷的残忍非常不满，然而她的命运亦掌控在唐老爷手中。
李大有和李奇父子，与数名黑帮头子合作开设讨债公司，由于大有以凶狠出名，故欠债人闻风丧胆。钱浅和钟爱玲合开一家小公司，因投资失败而负债累累，在大有的讨债公司不断恐吓下，二人几乎走投无路。钱浅、钟爱玲赛马日入场一搏，可惜血本无归。钱浅、钟爱玲和大有相处后，发觉他并非想象中那么残暴，于是合作经营卡拉OK生意。大有发现赛马生意必定发财，遂与黑道头子合作，大有决定亲自参与赛事，自当马主。钱浅与大有相处后，两人互生情愫。大有和钱浅感情渐进稳定，而论及结婚，结婚前夕大有发现钱浅吞公款，两人婚事告吹。大有集结各富豪资金，
2009年，一个平凡不过的年份，却是两个心灰意冷的生命重新出发的重要一年。电视台记者茹初见因采访一场火灾之故，勾起了同年父亲突然于车祸离世的伤痛。痛心“来不及”再见父亲一面，同日遇上在火灾中失去亲姐姐的玻璃艺术家乐天送。两人漫步街头，无言地互相陪伴度过此夜。初见不希望自己会再一次的“来不及”，于是借来天送手提电话，给追求者张日熙录了一个“想你”的留言。转职巧克力市场推广经理后，初见发现与日熙在一起的四年间距离越来越远，只剩下猜疑，最终因此分手。此时，初见因母亲茹卢爱林替天送的女儿作保姆而重遇。二人因天送女
莱顿和他的一伙人将驾驶一辆有着10节车厢的小型“海盗列车”寻找梅兰妮的下落，和一个可能让文明复苏的温暖之地。与此同时，威佛先生正在巩固权力，等待莱顿的回归。
豪自小在黑道中打滚，出入牢狱视作等闲，但为人重义气。他为父奔丧而可暂时出狱，但警察标以为他图谋犯事而诸多监视，豪大感精神压力，而热心的社工雯则积极引导豪重入正途。一次，豪因赶赴为兄弟讲数。导致妻子娟小产，娟见豪劣性不改，伤心失望，与他分手。豪感内疚，雯多加慰解，豪渐受感化而改过。俊被诬陷贪污入狱，出狱后，妻莉携子改嫁陷害他的希，俊痛恨希，后希更害死俊子，令莉神经失常，俊为报仇，不惜加入黑帮走私，泥足深陷。祥是爆窃开锁专家，出狱后打算改过自新，但被处处为难，俊又逼他合谋，祥为筹钱与女友兰结婚，俊逼其重操故业
何亚春很早就失去了丈夫，独自将五个子女拉扯大，一家人不知道吃了多少的苦头，受了多少的委屈。拮据的经济迫使何亚春在牌馆出千，被抓后逃亡菲律宾，之后又遭奸人嫁祸，背负上了杀人的罪名锒铛入狱，为了子女，何亚春忍辱负重十八年，终于盼到了出狱的那一天。之后，她回到了中国香港，和子女团圆的日子终于来临。
然而，相识却要比想象中残酷的多，何亚春的五个孩子，有的婚姻不幸，沾染上了赌博的恶习，有的寄人篱下，一辈子对母亲怀有怨恨，最惨的要数老三家强，在一场意外中，他坠楼脑部受损，成为了智障。家庭四分五裂的现状让何亚春十分心痛
故事发生在三十年代的上海，欧阳日为私家侦探，后其父遭暗杀，欧阳日为父报仇展开侦查，发现最大嫌疑人竟是其童年好友关天培，在培妹佩佩的侦查下，才洗脱天培嫌疑。原来日父之死，是董家帮首领董一峰及其得力助手马群所为。群乃日军卧底，利用峰而挑起上海各帮会互相仇杀。
日之爱侣余婷遭马群绑架，利用婷祖父的医院做细菌实验，欲以此吞并中国。日在连番追查下，察觉到婷行为有异，日至此才发觉到，他所面对的是一项国际大阴谋。
