曾在纽约建筑界享有极高声誉的富豪马丁·戴米恩，而今饱受癌症折磨，不得不面对即将在半年后去世的事实。除此之外，他与女儿克莱尔的关系始终处于冰封状态，这令他不仅慨叹金钱的无力。不久前，马丁与菲尼克斯生物科技公司取得联系，对方声称使用最先进的脱换技术可以帮助马丁重获新生，简而言之就是将他的意识或者灵魂注入一具更加年轻健康的躯体内再生。经过慎重的考虑，马丁以爱德华·基德纳的身份复活。此后的一段时间里，爱德华尽情享受重返青春的乐趣。与此同时，这具陌生躯体背后所隐藏的秘密，则让他渐渐感到不安……
理查德（杰夫·丹尼尔斯JeffDaniels饰）是一位作家，人到中年，体能渐渐衰退，创作的欲望也偃旗息鼓，进入了写作瓶颈期的他不知道该如何走出目前的困境，摆脱这一团乱麻的失败人生。在妻子克莱尔（莉莎·库卓LisaKudrow饰）的建议下，理查德不情不愿的来到了长岛换换心情，在这里，他雇佣了十七岁的艾比（艾玛·斯通EmmaStone饰）打理家中琐事。艾比年纪轻轻，却因为有着悲惨的过去而拥有着不符合年龄的世故和老成，一老一少在仅存在于理查德幻想中的“神奇上校”（瑞安·雷诺兹RyanReynolds饰）的帮助之
一位知悉国家机密的CIA探员比利·波普意外身亡，在弗兰克斯博士的协助下将其记忆与技能植入了一位极度危险且无法预测的罪犯杰里科·斯图尔特身上，而探员贵格·威尔斯必须靠这位不定时炸弹来摧毁企图攫取国家机密的犯罪组织。杰里科·斯图尔特为了救回换脑后渐渐爱上的比利·波普被胁迫的妻子和孩子，重新找回自己的生活，不得不在48小时的时间里，与犯罪组织展开殊死搏斗。
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