大龄青年阿福（毛永明 饰）品行端正，却一直没找上对象。乡下姑娘阿秀（夏菁 饰）妈因为欠了张贵方（凌云 饰）的债，阿秀被张胁迫至阿福家，明义上是给阿福介绍对象，实则想利用阿福家做“据点”从事非法生意
国营明星理发店因为有年轻理发师阿华（霍建华饰）而吸引来诸多各式各样女人，爱妮（关之琳饰）就是其中之一。爱妮的蘑菇头曾是上海滩的经典，虽然如今已经时过境迁，但做头依然是爱妮生活中不变的情趣。长相精致漂亮的爱妮年轻时没有嫁好，如今整日面对家庭琐碎以及无趣丈夫（吴镇宇饰）和骄蛮女儿，惟有在阿华在她的头上摆弄时，她才能找到年轻时风华绝代的感觉。国营理发店面临倒闭，爱妮的婚姻也走到了尽头，阿华要去新的地方工作，爱妮的时代似乎要彻底走到尽头。有一天，阿华提出帮爱妮最后一次做头……本片根据著名女作家唐颖小说《红颜》改编
老刑警朱光溪在退休前夜，在一次抓捕抢劫犯包大郎兄弟俩过程中，击毙了负隅顽抗的包二郎，从此在郊外过起了隐居淡泊的退休生活。几年后，包大郎越狱潜逃，在前女友阿珍家撞见阿珍现男友，话不投机拨刀相向，杀人后携现金与摄像机逃离。他窜至学校绑架了朱光溪的外孙女珠珠，并把殴打珠珠的录像带转至朱光溪手中。包大郎把爆炸装置绑在珠珠身上，约朱在某茶楼面谈。当地民警李长福从录像中看出人质的确切位置在废塔楼，连忙奔去救人。按时赴约的朱光溪来到茶楼，发现包大郎手握遥控器，朱的部下陈自华用对讲悄悄告诉奔赴人质现场的李长福.....
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