主人公洪三携母亲和好友齐林到上海投奔严华，卷入两大公司权利斗争。严华此时是一名码头工人，他不畏强权被推举为工人领袖。洪三则凭借机智多次在凶险的上海滩化险为夷。洪三与忠义之士沈达义结金兰，与来上海报父仇的林依依在斗智斗勇中成为莫逆，女扮男装的林依依爱上洪三。洪三接近富家女于梦竹，于梦竹爱上洪三。严华遇险，为共产党人梁兴义所救，加入共产党。林依依为报仇铤而走险，洪三与其奔走天涯。林依依遇难，洪三重回上海滩。在严华和梁兴义进步思想的感召下，洪三放弃来之不易的“美好生活”，为护送梁兴义离开上海倾其所有甚至生命。洪
吕良辰、覃守、钱不少、王岑，四个身患重症的老人一度想要自杀解脱，结果因为被一个“神秘”的医生打了一针，竟然重返年轻，变身成三个帅气的鲜肉和一个中年帅哥吕良辰。变身成功的覃守、钱不少和王岑发现他们居然被同一个女人张敏玩弄于鼓掌之中，由于决定找到张敏报复一番并拿走属于他们的东西，阴差阳错拿走了U盘项链，里面记载了一个社团的黑暗秘密，而这个张敏同时也是社团老大牛逼哥的情妇，牛逼哥得知有人拿走项链后，杀掉了张敏，导致吕良辰他们意外背锅。四人为了庆祝重返年轻去夜店嗨，却不知道钱不少、王岑和覃守变年轻后的长相和当红天
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