杨千华初来香港，投靠在开夜总会的姨妈门下，当起了侍应生。在夜总会中，经理昌叔和炮哥平分天下。江湖上流传着许多关于炮哥的传说，千华更是将炮哥当做是自己心目中的偶像。炮哥一直深爱着舞女琪琪，无奈琪琪无法忍受前者粗暴的脾气，最终选择了离开。趁着炮哥消沉之际，昌叔设计将炮哥驱逐，夜总会全权落入了昌叔的手中。炮哥离开之后，昌叔打起了千华的主意，而单纯的千华在不知不觉中落入了昌叔的圈套最终欠下了巨额债务。流落街头的千华偶遇了炮哥，两人谈起昌叔均义愤填膺，为了报仇雪恨，亦为了夺回曾经失去的动心，千华和炮哥决定联手，铲
千禧年前后，虎城动荡不安，政府为了重振秩序，降低犯罪率，决定铲除腐败的地下娱乐业和洗黑钱的行径。以四爷（张兆辉饰）为代表的黑恶势力及商业调查厅厅长左君哲（吴镇宇饰）暗中操控局势，试图趁市场开放之机浑水摸鱼争夺经营权。以江文峰（钟汉良饰）为代表的警方与他们展开了一场惊心动魄的对决。
千禧年前后，虎城动荡不安，政府为了重振秩序，降低犯罪率，决定铲除腐败的地下娱乐业和洗黑钱的行径。以四爷（张兆辉饰）为代表的黑恶势力及商业调查厅厅长左君哲（吴镇宇饰）暗中操控局势，试图趁市场开放之机浑水摸鱼争夺经营权。以江文峰（钟汉良饰）为代表的警方与他们展开了一场惊心动魄的对决。
宇喜欢画画，跑到巴黎自我求证，过着贫穷生活，等待评画家Zita的评价。仪希望享受生命，坚持找一个既富有又爱自己的男人。一晚，Zita举办画展，宇和仪同时希望结识Zita。宇和仪的微妙关系在这一刻开始，仪用智能吸引到Zita，不过仍是失恋了。虽然对宇有特别感觉，仪为着现实理由还是远走。仪明白有钱的男人不能给她爱，决定要令宇有钱起来，可是现实还是扑空…… 李大宇没有丰裕的童年回忆，只有神奇的彩笔与不断的左画右涂伴成长。要自我肯定，他毅然跑到艳色纷陈的花都去，希望有一天得到画坛巨擘的激赏，改写生之谱
Ben是香港一档电台节目《恐怖热线》的监制，忙于工作的他日渐疏忽女友Helen。Helen是一名护士，曾瞒着Ben做掉腹中胎儿，此事令她难以释怀，时常会看到幻象。Mavis是美国电视新闻网络记者，她及摄影师等一行五人到港拍摄有关香港电台文化的特别节目，第一个研究对象便是《恐》，但Ben并不友好，只准他们在直播室外拍摄。某晚，《恐》主持人接到自称Chris的男人来电，说1963年他与6个同学在西环踢足球时，无意中在球场附近的山洞内发现一只“大头怪婴”，当即吓得魂飞魄散，甚至信奉伊斯兰教的校长亦不能用手中的《
童年兄弟意外失散，30年后因一桩罪案相见，两人已身处不同阵营。随着对罪案调查的深入，一个多年来隐于幕后的恐怖组织渐渐浮出水面。
高级警官康Sir遭人杀害，临死前他销毁了所有卧底的资料，以保护这些游走在生死线上的兄弟。在此之后，警方开始着手恢复数据，与卧底们重新取得联系。女卧底阿钉（佘诗曼饰）某天收到一条康Sir发明的密码，在刑警男友阿Q（吴镇宇饰）的指挥下，她尝试与这名神秘卧底进行接触。另一方面，某披着合法公司外皮的黑道组织重要成员阿蓝（张家辉饰）和邵志朗（古天乐饰）联手袭击了竞争对手。这二人情同手足，在公司少壮派中风头正劲，如日中天。然而警方对他们行动的预判令阿蓝开始怀疑公司有内鬼存在。经过几番试探，阿钉终于与神秘卧底接头，可是
1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作，而韩琛为了巩固势力，早在警察内部安插了线人刘建明（陈冠希）。三年后，事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧，决意将五大头目一举歼灭，却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼。1997年，大难不死的韩琛重出江湖，为替死去的同事报仇，黄志诚找到他商议合作除掉倪永孝的事宜，不久却发现
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