上一部结尾，尼奥（基奴李维斯饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。
波士顿南部的马萨诸塞州黑社会势力极为猖獗，其中最大的团伙要数弗兰克（杰克•尼科尔森JackNicholson饰）执掌的爱尔兰黑帮。警方为了剿灭他们，决定派警校毕业生比利（莱昂纳多•迪卡普里奥LeonardoDiCaprio饰）潜伏其中做卧底。警官的冷嘲热讽，让曾有过底层生活的比利甚为不爽，他曾希望做堂堂正正的警察，但是在强压之下也只得服从命令，在经过烧杀抢掠的洗礼后，他赢得了弗兰克的信任。与此同时，同是毕业生的科林（马特•达蒙MattDamon饰）因为缉私有功，获得了上级的嘉奖，并且正在跟心仪女友筹备婚事
一个美国的百万富翁，自命风雅，为了显得自己的门面虚荣，不惜花费大量财力人力，把英国某地—座历史古堡连同这个古堡主人的幽灵—起买下。他千里迢迢把这些宝贝运到美国，一路上经历了许多有趣的事情，也闹了不
英国富豪温斯洛家族的13岁幼子，被怀疑偷窃5先令的邮资而遭到退学的命运，在极具声望的父亲、倡导人权的姐姐和一位具社会影响力的律师多方奔走下，他们不惧偏激的舆论攻讦，能否洗刷家耻呢？
琼（贝蒂·戴维斯 饰）是一位德州大亨的女儿，她认识了一个名叫阿伦（杰克·卡森 饰）的乐队指挥，他们迅速地发生了爱情并决定私奔。史蒂夫（詹姆斯·贾克内 饰）是一位手头非常拮据但英勇好斗的飞机师，他与琼的父亲做了一笔交易，奉命接送这位德州大亨的未婚女儿回到内华达她父亲的牧场结婚。但在飞机起飞后，琼却误以为自己被绑架，伺机从飞机上逃脱。然而，祸不单行的是，飞机发生了严重的故障，被迫在沙漠上降落。这时候，那位乐队指挥也正好带着一位传教士赶来，他们要在这加利福尼亚的这片沙漠上举行婚礼。于是，两个冤家对头碰在了一起，
一个变态杀手的出现让城市陷入了恐慌之中，杰克（丹尼斯·法里纳 Dennis Farina 饰）和他的心理学家朋友威尔（威廉·彼德森 William L. Petersen 饰）展开了对案件的调查。
刚从瑟堡来的斯蒂芬，加入了巴黎93省圣德尼的“反犯罪特种部队”。在这里，他遇到了新队友克里斯和瓦达，两位经验丰富的警察。但他很快就感受到了这个街区不同帮派间剑拔弩张的紧张氛围。在一次出警的行动中，
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