《300：一个帝国的崛起》根据弗兰克·米勒（Frank Miller）漫画改编，故事从“温泉关战役”的十年之前开始。当时波斯国王大流士（Darius）率领的军队在马拉松战役（Battle of Marathon）中大败而归，他告诫儿子“薛西斯”（《三百斯巴达勇士》中的反派），不要进攻希腊，因为那会遭到天谴。但薛西斯没有理会，即位后集结了一支庞大的军队攻打希腊，誓要踏平此地为报父仇。
连长Claus M. Pedersen率领着他的士兵驻扎在阿富汗的一个省。远在丹麦，Claus的妻子Maria的生活也遇到了很多的烦恼。丈夫在很远的地方参加战争，让她提心吊胆，而且孩子们也哭闹着想见到自己的父亲。在一次看似寻常的任务执行当中，士兵被困在了火力凶猛的包围圈之内。为了拯救他的士兵，Claus做出了一个会给他自己以及他的家庭造成难以想象后果的决定。
麦克白将军（迈克尔·法斯宾德 Michael Fassbender 饰）是苏格兰国王邓肯（大卫·休里斯 David Thewlis 饰）的表弟，在外抵御外敌平反谋乱，战功赫赫，某日归国途中，遇见了三个女巫，女巫预言麦克白将会加官进爵，此言令麦克白心中蠢蠢欲动。然而，最终将要继承王位的，却是班柯将军（帕迪·康斯戴恩 Paddy Considine 饰）的儿子。 在妻子（玛丽昂·歌迪亚 Marion Cotillard 饰）的怂恿之下，麦克白杀死了国王，登上了王座，为了保住王位和弑君的秘密，麦克白的双手沾
