拉萨雷校长面对警察工作难以及时到位的现状，再出奇思异想，推出“全民警察”计划，由警校负责培训社会志愿者，以加强警民联系。于是，马哈尼（斯蒂夫•古根伯格 Steve Guttenberg 饰）、高塔等六人组以及卡拉汉教官再次受命返回学校。与此同时，昔日的教官哈里上尉担心志愿者会影响警察们的工作，对拉萨雷的计划唱起了反调。警察学校迅速开展志愿者征集，引发哈里粗暴执法的滑板少年等人纷纷加入，全民警察计划正式启动，然而拉萨雷因为要参加国际警察会议，学校由哈里暂时接管。持反对态度的哈里自然不会给马哈尼等教官和志愿者
杰克（乔治·克鲁尼 George Clooney 饰）是一名劣迹斑斑又不太走运的江洋大盗，一次作案失败让他不得不面对为期三十年的牢狱之灾，心有不甘的杰克发誓绝不不屈服与命运的安排，他决定越狱。女警探凯伦（詹妮弗·洛佩兹 Jennifer Lopez 饰）出生于执法世家，可惜眼光不佳的她却总是栽在坏男人的手里，这不，一次偶然中，她遇见了正在越狱的杰克和伙伴巴迪（文·瑞姆斯 Ving Rhames 饰）并成为了两人的人质。在逃亡的途中，凯伦和杰克之间产生了感情，被迫分离后，亲手将爱人捉拿归案成为了凯伦唯一的理
赏金猎人杰克•沃尔什（罗伯特•德尼罗 Robert De Niro 饰）为十万美元决定去纽约搜捕芝加哥黑帮头子吉米•瑟拉诺（丹尼斯•法里纳 Dennis Farina 饰）的会计乔纳森•马杜克斯（查尔斯•格罗丁 Charles Grodin 饰）。乔纳森贪污了吉米一千五百万美元，并将大部分钱捐给了慈善机构。杰克本打算带乔纳森乘飞机于周五午夜前抵达洛杉矶，但乔纳森患有飞行恐惧症，二人只好转乘火车。于此同时，FBI探员阿朗佐•莫斯利（亚菲特•卡托 Yaphet Kotto 饰）、吉米的黑帮手下及吉米的竞争对手
奈德（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）和吉姆（西恩·潘 Sean Penn 饰）是两名逃犯，在逃亡的路途中，他们来到了一个地处偏远的小镇。阴差阳错之下，奈德和吉姆成为了牧师，而很快他们便发现，在这个小镇上，牧师享有着极高的地位和声誉。就这样，奈德和吉姆这两个毫无信仰，对神学一无所知的混混们开始了他们的牧师生活，在这里，奈德结识了名叫莫利（黛咪·摩尔 Demi Moore 饰）的姑娘，莫利的悲惨身世让奈德很受触动，随着时间的推移，两人之间产生了真挚的感情，而吉姆亦在小镇中重新体会到了友情的
路易斯（丹尼斯·普莱斯 Dennis Price 饰）的母亲出身高贵的阿斯特内家族，但因和一个意大利歌唱家私奔，至死都受到家族排斥。已经长大成人的路易斯深深牢记贵族亲戚们拒绝母亲葬在家庭墓地的嘴脸，又经历心爱的少女茜贝拉（简·格林伍德 Joan Greenwood 饰）因他贫穷拒绝他的求婚，于是着手展开他的复仇计划。他把有爵位继承权的男性亲属一个个用计谋杀掉，旨在自己可以得到公爵爵位，在杀人变得越来越得心应手后，连老弱妇孺都不肯放过，反正他总能制造各种巧合，从来没有人怀疑到他身上。但在复仇计划执行的同时，
州政府为节省财务开支，计划把分别由拉萨雷和毛瑟所领导的两所警校撤销一所，为了从生存竞争中胜出，两位校长各施所能，毛瑟在州长与学监面前大拍马屁，并且暗中在拉萨雷警校中安插了两名内线；而拉萨雷则召回了昔日优秀学生担任教官助阵，于是马哈尼（斯蒂夫·古根伯格 Steve Guttenberg 饰）、黑巨人高塔、泰克布雷等六人再次回到警校。毛瑟为了获胜，将看不顺眼的学员赶到拉萨雷处，很快，一班古怪学员汇聚拉萨雷警校：从上一集中出现的懦弱眼镜男和流氓头子，到精通空手道的日本交换生应有尽有。马哈尼等人必须在短期内将学员
