拉萨雷校长面对警察工作难以及时到位的现状，再出奇思异想，推出“全民警察”计划，由警校负责培训社会志愿者，以加强警民联系。于是，马哈尼（斯蒂夫•古根伯格 Steve Guttenberg 饰）、高塔等六人组以及卡拉汉教官再次受命返回学校。与此同时，昔日的教官哈里上尉担心志愿者会影响警察们的工作，对拉萨雷的计划唱起了反调。警察学校迅速开展志愿者征集，引发哈里粗暴执法的滑板少年等人纷纷加入，全民警察计划正式启动，然而拉萨雷因为要参加国际警察会议，学校由哈里暂时接管。持反对态度的哈里自然不会给马哈尼等教官和志愿者
赏金猎人杰克•沃尔什（罗伯特•德尼罗 Robert De Niro 饰）为十万美元决定去纽约搜捕芝加哥黑帮头子吉米•瑟拉诺（丹尼斯•法里纳 Dennis Farina 饰）的会计乔纳森•马杜克斯（查尔斯•格罗丁 Charles Grodin 饰）。乔纳森贪污了吉米一千五百万美元，并将大部分钱捐给了慈善机构。杰克本打算带乔纳森乘飞机于周五午夜前抵达洛杉矶，但乔纳森患有飞行恐惧症，二人只好转乘火车。于此同时，FBI探员阿朗佐•莫斯利（亚菲特•卡托 Yaphet Kotto 饰）、吉米的黑帮手下及吉米的竞争对手
塔克（汤姆·哈迪 Tom Hardy 饰）和FDR（克里斯·派恩 Chris Pine 饰）是美国中情局的顶尖探员，两人各自身怀绝技，并且是生死与共的最佳拍档，出任务都是屡屡告捷，即使在工作上一帆风顺，两人都还是大光棍一个，藉由使用交友网站，他们都找到了自己迷恋不已的对象，认定可长相厮守，万万没 想到的是，这二位挚友竟然连私事都默契十足，爱上同一人:事业有成女强人的萝拉（瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon 饰）。 为了赢得美人芳心，兄弟阋墙在所难免，两人各自使出独门看家本领，而萝拉也
