David Wells可以说是活得春风得意。从前过着贫寒的生活的他，现在有着银行职员的的工作，还与一位爱着他的美女订了婚。他们住在一幢漂亮的房子里，有着众多成功、富有爱心的朋友，但其中有一位可能太富有同情心了。David的好友Jack不喜欢自己中阶级的生活，而这种想法缘自一个装作验尸官从尸体上掠取贵重物品的人。David把Jack的观点当作耳边风，还是一如既往地奔赴两年期的评论工作，希望努力工作能换来丰厚薪酬。但意外地，他被解雇了。他的生活会就此崩溃吗？
阿历斯（阿诺•施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）和拉里博士（丹尼•德维托 Danny DeVito 饰）研究了一种新的生育配方――安胎灵，它能大大降低女性怀孕的风险。但这种药却没有获得联邦药物处的人体试验批准，所以一直不能上市。资助方将资金和设备都抽走了，无奈两位博士被竞争对手兼顶头上司诺亚安置到女博士黛安娜（艾玛•汤普森 Emma Thompson 饰）手下协助工作。拉里博士为了他们的产品能顺利上市，偷偷将黛安娜冷藏在实验室准备做实验用的卵子和阿历斯的精子结合成受精卵，并劝服了阿
电影明星文森特（艾德里安·格尼尔 Adrian Grenier 饰）跟他的好兄弟艾里克（凯文·康诺利 Kevin Connolly 饰）、特托（杰瑞·费拉拉 Jerry Ferrara 饰）及伽玛（凯文·狄龙 Kevin Dillon 饰）重出江湖，加入金牌经纪人兼电影公司总经理阿里（杰里米·皮文 Jeremy Piven 饰）的旗下。他们在竞争激烈的好莱坞演艺圈里摸爬滚打，杀出重围，在这期间，他们的目标也发生了微小的变化，但彼此的友谊仍坚定无比……
