吉姆·格林（乔尔·埃哲顿 Joel Edgerton 饰）和辛蒂（詹妮弗·加纳 Jennifer Garner 饰）是一对婚后多年的夫妻，他们琴瑟合璧，生活无忧，美中不足的是一直没有小天使降临夫妻之间，虽然尝试各种办法，可最终一无所获，这也成为夫妻俩心中的隐痛。这一晚，格林夫妻将心中的渴望写在纸上，埋在院子里。是夜，狂风暴雨席不期而至。而伴随着大雨来到格林夫妻家中的，竟是一个满身泥泞、乖巧伶俐的十几岁小男孩。男孩自称蒂莫西（卡梅隆·CJ·亚当斯 Cameron 'CJ'
经历了上一集中的一番折腾后，舍曼教授（艾迪·墨菲 Eddie Murphy 饰）终于要结婚了，这位幸运的未婚妻不是别人，正是他的同事丹妮丝（珍妮·杰克逊 Janet Jackson 饰）。然而，就在这个节骨眼上，那个隐藏在教授脑中的“第二人格”布迪再度出现。为了期待已久的婚礼不被布迪破坏，教授决定好好对付一下自己的这位“老朋友”。没想到，教授的举动非但没能让布迪消失，甚至让他有了一个独立的身体，脱离了教授掌控的他明目张胆地侵入了教授的生活，并且夺走了教授辛劳多年的研究成果——能够让人短暂返老还童的血清。血
爱丽丝（米娅·华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰）为了拯救挚友疯帽子（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）而重返仙境，她与白皇后（安妮·海瑟薇 Anne Hathaway 饰）及一群老朋友一起，展开了一段璀璨华美、永生难忘的奇幻冒险。然而除了邪恶的红皇后之外，爱丽丝还要面对另一位劲敌——时间（萨莎·拜伦·科恩 Sacha Baron Cohen 饰），他是传说中无人能击败的角色！爱丽丝要如何才能扭转乾坤，拯救疯帽子和仙境世界？
