1942年4月，二战期间，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒（马修•麦康纳 Matthew McConaughey 饰）因抗敌表现出色，曾被许诺晋升艇长，但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危受命，登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务，指挥官为上尉迈克（比尔•帕克斯顿 Bill Paxton 饰），同行的还有哈什（哈威•凯特尔 Harvey Keitel 饰）上尉和库南少校等。经过勘察，一艘德军受创潜艇U-571，正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维
影片根据Solomon Northup在1853年所著传记小说《黑奴十二年》（Twelve Years a Slave）改编。该作来自Solomon Northup亲身经历，他本是一个生活在纽约的自由的黑人，受过教育且已婚。随后遇到两个人，他们许诺在华盛顿帮他找一份工作，当Northup到了华盛顿才发现自己被诱拐绑架了，从此开始了他的奴隶生涯。经历多年磨难才依靠一个好心的加拿大人帮忙送信回家，经过一场诉讼，他重获自由。
克里斯·法拉德（马克·沃尔伯格 Mark Wahlberg 饰）曾是无所不能的走私高手，如今已金盆洗手，与妻子凯特（凯特·贝金赛尔 Kate Beckinsale 饰）和两个儿子过着隐世生活。直到有一天，凯特的弟弟安迪搞砸了一单毒品交易，凶残无情的老板蒂姆·布里格斯（吉奥瓦尼·瑞比西 Giovanni Ribisi 饰）威胁要让他们付出惨痛代价。为了帮安迪还清债款，克里斯只好重出江湖，召集了老搭档塞巴斯蒂安·艾比尼（本·福斯特 Ben Foster 饰）和丹尼·雷默（卢卡斯·哈斯 Lukas Haas 饰
