未来，地球已经无法支持如此之多的人口，所以需要前往宇宙寻找其他适合居住的星球。在寻找适合的星球的途中，人类开始训练猩猩代替人类完成一些简单的工作。在一次飞行任务中，航天员里奥（马克·沃尔伯格 Mark Wahlberg 饰）的猩猩驾驶的飞船遭遇了宇宙风暴与太空站失去联系。为了搭救自己的搭档，里奥不顾阻拦独自一人驾驶飞船前往风暴中心。可是，最终飞船坠毁到了一个陌生的星球上。当里奥醒来时被一群人猿抓了起来。经过仔细的观察，发现在这个星球上，人猿拥有极高的智慧在星球上处于统治地位，而真正的人类却成为了人猿的奴隶
未来某天，地球上突然迎来一群不速之客。为数众多的外星机器人出现在各大城市，它们体形巨大，强悍无敌，可以瞬间将攻击者气化，这使人类感受到空前的压迫和危机。军队长官普瑞特（Darren Dalton 饰）夜间执行任务，抓到两个具有人类体貌特征的男性（Bug Hall 饰）和女性（Sinead McCafferty 饰）机器人。普瑞特连夜审问，却未得到任何线索。不久，女性机器人向善良的士兵麦伦（C. Thomas Howell 饰）吐露了入侵地球的原因：原来拥有高等智慧的外星人始终在观察地球，当它们发现人类过度
