故事发生在远古的洪荒年代。柯南（阿诺•施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）的父母在他小时候就被暴徒残害致死，柯南自幼就无依无靠，孤身一人长大。或许老天见他可怜，赐予了他无穷的力量。当柯南长大后，他遇到了一位神秘的长者，这名长者教授了他一身武艺。出师后，柯南开始独自闯荡江湖。柯南随后在与女巫的斗争中获得了一把威力无穷的“王者之剑”，凭着高超的武艺和这把剑，柯南成了远近文明的剑客。不幸随之而来，柯南痛失了挚爱。邪恶的皇后为了将公主从巫师手中夺回，以公主的血献祭来使自己永保王位，要求柯南抢
由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林
