大卫（Luke Wilson 饰）与艾米（Kate Beckinsale 饰）是一对刚经历了丧子之痛的夫妻，为了纪念他们即将分解的婚姻，两人驾车行驶在茫茫夜色中，进行他们最后的分手旅行。为抄近路，大卫拐入了一条荒僻小路，然而行驶不久车子即宣告故障，一位子夜时分仍未眠去的年轻人出现帮助了他们，但问题仍未解决。大卫与艾米不得不步行到一家汽车旅馆休息。
在由金斯利（杰瑞米·艾恩斯 Jeremy Irons 饰）导演的电影里，尼基（劳拉·邓恩 Laura Dern 饰）扮演了一个名叫苏珊的女人，她在剧中的情人是戴文（贾斯汀·塞洛克斯 Justin Theroux 饰）所扮演的比利。关于这部电影，有一个传说，最先拍摄这个剧本的剧组遭遇了一些可怕的离奇经历，导致电影流产。尼基有一个控制欲爆棚的丈夫，在丈夫给予的巨大压力下，尼基在潜意识里躲进了苏珊这个虚构的角色中。随着时间的推移，一些奇怪的人出现在了尼基的身边，一些科学无法解释的事件接连发生在尼基的生活里，而尼
