传记作家乔治赴瑞士采访卓别林（Robert Downey Jr 饰），后者将自己的故事娓娓道来……1894年的英国，小小年纪的卓别林已经开始为临时演员母亲救场，但失祜的困苦生活导致卓别林兄弟分离，母亲也因发疯入院。1903年，卓别林经哥哥介绍进入一家英国剧团开始自己的 演艺生涯，不久他打出名号，获得美国制片厂的邀请，在美国，卓别林接触到梦幻般的电影艺术，并用自己的灵气在电影这种媒介的帮助下名利双收。卓别林无法忘记自己的出身，掌握制片权后坚持在自己的影片中加入批判精神，也因此被扣上红色份子的帽子，惹上诸多麻
Dan Barnes是前职业拳击手，因为对于暴力的厌倦而退休。现在，他是学校清洁工，并帮助学校一个总被欺负的学生。马修米尔是个书呆子，她的妈妈非常厌恶拳击的暴力与血腥，而丹尼尔在长期单亲家庭及母亲的溺爱下，软弱怕事，作为一名新生，他经常遭到学校的洲际拳击冠军的欺负，他在清洁工Dan的帮助下，克服层层困难学习拳击，并且在不久的学校拳击比赛中给予Hector Torres数记重拳，虽然最终还是负于Hector Torres，但马修还是战胜了自己，赢得了信心。
大卫（Luke Wilson 饰）与艾米（Kate Beckinsale 饰）是一对刚经历了丧子之痛的夫妻，为了纪念他们即将分解的婚姻，两人驾车行驶在茫茫夜色中，进行他们最后的分手旅行。为抄近路，大卫拐入了一条荒僻小路，然而行驶不久车子即宣告故障，一位子夜时分仍未眠去的年轻人出现帮助了他们，但问题仍未解决。大卫与艾米不得不步行到一家汽车旅馆休息。
