美国人杰克（John Edward Lee 饰）和英国人山姆（Bryon Gibson 饰）是两位侨居泰国的外国人，两人是最好的朋友。一日，两人下定决心抢劫了一家柬埔寨的小银行，却不料其抢劫的正是黑帮老大希兰凯里（史蒂文•席格 Steven Seagal 饰）的黑钱，而 其手下尼伦（Sahajak Boonthanakit 饰）试图篡位，便借此控制杰克帮他做事，杰克为了保护女友阿瓦隆（佩姆•巴比尔 Pim Bubear 饰）只得从命，后来山姆和杰克暴露，山姆被枪杀，杰克杀死了尼伦，和阿瓦隆踏上了逃亡的旅途
爱丽丝（米娅·华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰）为了拯救挚友疯帽子（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）而重返仙境，她与白皇后（安妮·海瑟薇 Anne Hathaway 饰）及一群老朋友一起，展开了一段璀璨华美、永生难忘的奇幻冒险。然而除了邪恶的红皇后之外，爱丽丝还要面对另一位劲敌——时间（萨莎·拜伦·科恩 Sacha Baron Cohen 饰），他是传说中无人能击败的角色！爱丽丝要如何才能扭转乾坤，拯救疯帽子和仙境世界？
