路易斯（丹尼斯·普莱斯 Dennis Price 饰）的母亲出身高贵的阿斯特内家族，但因和一个意大利歌唱家私奔，至死都受到家族排斥。已经长大成人的路易斯深深牢记贵族亲戚们拒绝母亲葬在家庭墓地的嘴脸，又经历心爱的少女茜贝拉（简·格林伍德 Joan Greenwood 饰）因他贫穷拒绝他的求婚，于是着手展开他的复仇计划。他把有爵位继承权的男性亲属一个个用计谋杀掉，旨在自己可以得到公爵爵位，在杀人变得越来越得心应手后，连老弱妇孺都不肯放过，反正他总能制造各种巧合，从来没有人怀疑到他身上。但在复仇计划执行的同时，
英国老牌男生寄读学校。新学年开始了，低年级学生米克·特拉维斯（马尔科姆·麦克道威尔 Malcolm McDowell饰）和他的一群年轻朋友们整日心神不宁、无所事事。两位死党约翰尼（大卫·伍德 David Wood饰）和华莱士（理查德·沃里克 Richard Warwick饰）跟米克一起喝酒聊天，打发空虚而压抑的生活。一日，在观看橄榄球比赛后，米克与约翰尼偷偷溜出学校去咖啡馆和女招待调情嬉笑。此事让二人受到校方严厉的处罚。米克等人怀恨在心，决心报复学校的粗暴与野蛮。然而校方对米克等人进行了更加暴力的侮辱与虐
过气演员诺玛（葛洛丽亚·斯旺森 Gloria Swanson 饰）已经将近50岁，曾经的风华绝代正在她居住的荒废豪宅里慢慢凋谢，身边只有好友马克思（埃里克·施特罗海姆Erich von Stroheim）伺奉。她没放弃重燃光辉的梦想，《莎乐美》的剧本正待编写，而逃避债务逃至此地的没落编剧乔（威廉·霍尔登 William Holden饰），正是这项事业的最佳候选。诺玛收留他住下，给他提供舒适的环境写作，并慢慢的倾心于他。但是，乔并不能接受这个青春已逝的妇人。他拒绝了她，并转过身和另一个美丽的女子谋划新的剧本
