在一部谋杀亲夫的血腥恐怖电影片场，怪模怪样的导演正在吹毛求疵。他面对镜头，开始给观众展示一个新的故事：新墨西哥州的某小镇附近，一名逃逸者用车祸拖延追索后经人指点入住了一家由教堂改造成的旅馆，这里聚集着几个落寞的住客，旅馆服务员杰瑞琳（Jada Pinkett Smith 饰）对工作好不耐烦。追逐者在车祸现场通过警察的帮助寻至旅馆，他声称名为布雷克的逃逸者偷走了他的钥匙瓶，但被拆穿后马上露出了魔鬼的真面目。原来布雷克是救世主的继承者，凭借钥匙瓶内的圣血，布雷克与众人将魔鬼抵御在旅馆之外，魔鬼和召唤魔们不断用
这部拍摄于1989年版的《变蝇人2》是1986年版《变蝇人》的续集，影片承接第一集母亲维尼卡怀上赛斯孩子的伏笔，当她产下一枚蝇蛹时被当场吓死。当局的科研机关巴托工业园收养了苍蝇之子马丁·布朗多（艾瑞克·斯托罗兹 Eric Stoltz饰），由巴托工业的老总巴托先生（约翰·盖兹 John Getz饰）抚养。巴托先生密切监视着马丁的一举一动，表面上把马丁视如己出，实则却把他当作研究对象，暗地里用摄像机记录下他所有的生活过程，让马丁研究他父亲生前的时空传送装置。马丁看上去英俊帅气，无异于常人，除了的惊人的生长速
在一个名为“完美”的宁静小镇上，米奇（凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰）和死党巴斯特（弗莱德·沃德 Fred Ward 饰）又度过了属于他们的平静一天。对于在这个无趣的小镇里从事着一份又一份没有前途，仅能糊口的工作这一事实，两个血气方刚的年轻人感到十分无奈和困扰。终于，他们决定要走出完美镇，开始他们多姿多彩的新生活，而就在此时，通向镇外的唯一一条公路莫名塌陷了，某些不详的征兆开始显现。早在数星期之前，镇上发生了家畜神秘失踪的恐怖事件，同时，地质系学生蕾贝卡（ 芬妮·卡特 Finn Carter 饰）
某医学博士在派对上被一名透明人杀死，探员特纳（彼得·费辛利 Peter Facinelli 饰）与丽萨在勘察现场时却被告知此案由国防部接手，而他二人的任务是保护女生物学家道尔顿（劳拉•里根 Laura Regan 饰）。另一方面，透明人在杀死医学博士前，得知令自己身体好转的缓冲药剂只有道尔顿才能提供。特纳与丽萨在保护道尔顿的当夜遭透明人袭击，利萨殉职，特纳在突然出现的军方包围中才明白道尔顿和自己都不过只是军方用来诱捕透明人的饵。愤怒的特纳带着道尔顿从军方的控制下逃跑，并要求后者说出透明人与军方千丝万缕联系
