瑞贝卡（泰莉莎·帕尔墨 Teresa Palmer 饰）早早离开了母亲索菲（玛丽亚·贝罗 Maria Bello 饰），独自生活，之后索菲和保罗（比利·伯克 Billy Burke 饰）结婚，瑞贝卡有了一位名为马丁（加布里埃尔·贝特曼 Gabriel Bateman 饰）的同母异父的弟弟。然而，保罗在一场事故中死于非命，索菲因此陷入了悲伤和绝望之中，与此同时，马丁发现，妈妈常常会对着黑暗窃窃私语，似乎那里隐藏着一位“不速之客”。精神备受折磨的马丁向瑞贝卡求助，瑞贝卡因此想起了自己童年时代发生过的与此极为相
曾在纽约建筑界享有极高声誉的富豪马丁·戴米恩（本·金斯利 Ben Kingsley 饰），而今饱受癌症折磨，不得不面对即将在半年后去世的事实。除此之外，他与女儿克莱尔的关系始终处于冰封状态，这令他不仅慨叹金钱的无力。不久前，马丁与菲尼克斯生物科技公司取得联系，对方声称使用最先进的脱换技术可以帮助马丁重获新生，简而言之就是将他的意识或者灵魂注入一具更加年轻健康的躯体内再生。经过慎重的考虑，马丁以爱德华·基德纳（瑞恩·雷诺兹 Ryan Reynolds 饰）的身份复活。此后的一段时间里，爱德华尽情享受重返青春
宅男麦克（杰西·艾森伯格 Jesse Eisenberg 饰）是一个小镇超市的收银员，每天在柜台后面画着从未被出版的火箭猴超级英雄的漫画。他想带着他的女友兼保释官菲比（克里斯汀·斯图尔特 Kristen Stewart 饰）去夏威夷度假，但却因自己患有离镇恐惧症不能离开小镇而告吹。 麦克并不知道自己其实是CIA一手打造的休眠特工。CIA开始了一次内部清洗行动，麦克是目标之一，他们派出了新一批致命的改造人特工血洗小镇。遭遇谋杀后，麦克的潜能终于被激活，由性格温顺的宅男变身杀人机器，并向CIA发起绝地反攻。这
Nat Turner, a former slave in America, leads a liberation movement in 1831 to free African-Americans in Virgina that results in a violent retaliation from whites.
