《300：一个帝国的崛起》根据弗兰克·米勒（Frank Miller）漫画改编，故事从“温泉关战役”的十年之前开始。当时波斯国王大流士（Darius）率领的军队在马拉松战役（Battle of Marathon）中大败而归，他告诫儿子“薛西斯”（《三百斯巴达勇士》中的反派），不要进攻希腊，因为那会遭到天谴。但薛西斯没有理会，即位后集结了一支庞大的军队攻打希腊，誓要踏平此地为报父仇。
在一个远离城市喧嚣且衰败空寂的偏僻小镇，经济衰退，希望渺茫，有能力离开的人们纷纷启程，抛弃了这座曾经营造过美好梦想的家园故土，所留下的只有深深的绝望和无尽黑暗。单亲妈妈比莉（克里斯蒂娜·亨德里克斯 Christina Hendricks 饰）和两个儿子波恩斯（伊恩·德·卡斯泰克 Iain De Caestecker 饰）及弗兰奇（Landyn Stewart 饰）住在小镇的一隅。因拖欠贷款，比莉一家陷入前所未有的危急之中，他们的家面临被拆毁的命运。波恩为贴补家用闯入废弃建筑内拆掉铜料卖钱，结果又遭到当地恶
海军陆战队员杰克·帕特里克·赖恩（克里斯·派恩 Chris Pine 饰）是一个拥有强烈爱国情怀的热血男儿，在阿富汗执行任务期间，他所乘坐的直升机遭到敌人的炮火攻击，杰克也身受重伤，几乎殒命。康复期间，他与善良美丽的医学院学生凯茜·穆勒（凯拉·奈特莉 Keira Knightley 饰）相知相恋，与此同时他还被CIA官员托马斯·哈柏（凯文·科斯特纳 Kevin Costner 饰），伤愈后潜入华尔街，以分析师的身份监控每一个可能危害到国家安全地资金源。身份和任务极度机密的杰克对女友也要三缄其口，为此不得不
Jane Porter（莎拉·巴特勒 饰）供职于高尔特资金公司，某个平凡的早晨她来到公司却发现从每个人都面色凝重，随后她得知公司的一位同事麦克自杀身亡，一番简短看似真诚的追悼会之后，麦克的东西被悉数收走，Jane被叫入老板的办公室，随后她得知，老板有意让她接手麦克的职位，但是麦克生前是她的好朋友，她心里十分意外，却并不因升职而感到高兴，在此之后，仿佛每个人都各怀心事，Jane发觉了事态走向十分异样，在麦克死亡的背后，隐藏着什么样的阴谋？
Jim Whitman（杰克·霍夫曼 饰）是一个性格内向的男孩，他热爱音乐，并且在作曲方面有着独特的天赋，某天他听见一个奇妙的声音回荡在自己的脑海中，开始他不以为然，依旧过着自己的生活。后来，他遇到了一个社工，对方是一个十分有魅力的女人，本以为看到了生活的希望，即将展开甜蜜的恋爱，但就在这时，他脑海中的那个声音又一次出现，并且越来越大，越来越具有影响力，他开始变得暴躁易怒，仿佛人生都被这个莫名的声音所掌控……
勇猛果敢的杰里米·科曼（乔什·杜哈明 Josh Duhamel 饰）是一名备受欢迎的消防员，某晚在执行完任务后，他进入便利店购物，却遭遇率领手下抢夺地盘的黑帮头子戴维·黑根（文森特·诺费奥 Vincent D'Onofrio 饰），店长及其家人被杀，杰里米侥幸逃脱。之后他作为证人指认凶手，但对戴维为人极其了解的警官迈克·塞拉（布鲁斯·威利斯 Bruce Willis 饰）劝说杰里米接受证人保护，并隐姓埋名，以防止遭到戴维的无情报复。但是他的行踪很快被戴维一伙发现，他与女友塔莉亚（罗莎里奥
