抗日战争初期，冀中白洋淀地区中共党员黑老蔡发动农民组织抗日自卫队,青年农民牛大水积极参加。他们组织起了雁翎队活跃在白洋淀，机智勇敢打击了日本鬼子的嚣张气焰。黑老蔡的小姨杨小梅不堪丈夫张金龙的虐待，逃至姐夫处投身革命，被安排在县训练班，与同在一起学习的牛大水相处甚好。张金龙在小梅争取下，先是勉强顺从抗日，而后旧习不改，投汉奸何世雄。小梅因此与张脱离关系。在反“扫荡”战斗中，牛大水与杨小梅被俘，小梅带伤逃脱。牛大水为救护民兵高屯儿，被何世雄、张金龙百般折磨。高屯儿脱险后因俘获何世雄之子，便将其作人质换回牛大水
女学生江玲玉，家住江西，在上海某大学就读，寄居姨母家。抗日战争爆发，玲玉不顾姨母和表兄周家荣的阻止，毅然参加救亡演剧队，沿京沪线宣传抗日。不久，她与同队青年音乐家高礼彬相爱。随着战争发展，演剧队长途跋涉，辗转湘桂黔，到达重庆。这时周家荣假公务之名，来重庆做投机生意，以金钱为饵纠缠玲玉，被玲玉拒绝。抗战胜利后，玲玉与礼彬成婚。周家荣摇身变为“接收大员”，返沪前寻访玲玉，欲携同行，得知玲玉已婚，悻悻而去。玲玉与礼彬复员回沪，无处栖身，不得已仍寄居姨母家。周家荣靠“接收”大发横财，礼彬和玲玉则一贫如洗，幸得老友
华北某大学的学生沈元中在粮栈门前被奸商派人暗杀了。沈元中生前好友王伯麟虽很善良，但却生性软弱，其父王文斋是个勾结日本走私粮食的奸商。女工金弟在沈元中生前被沈介绍给伯麟，沈元中死后，在金弟的帮助之下，伯麟有了很大的进步，并与金弟产生了爱情。但王文斋为了自己的利益，让伯麟与同行袁某的女儿蕴玉结婚。此时，日本侵略华北，局势紧张，王文斋乘机囤积大量粮食，伯麟劝阻其父，但王文斋不听，还阻止儿子参加爱国运动，让儿子与蕴玉去上海旅行，并想方设法拆散儿子与金弟。后来，金弟病死，伯麟从上海回来，得知金弟已死，曾一度消沉，但
南海音乐家李旭东创作音乐"楼东怨", 由其女李月英演唱. 这时在拍摄电影的银汉公司人员被歌声所吸引, 并邀请李月英加入银汉公司. 在导演帮助下, 银汉公司培养出歌星李月英, 影星杨倚云 -- 双星, 并成功地拍摄出明朝剧"楼东怨". 李月英与杨倚云在合作中产生了感情, 但杨倚云在乡下已有妻室, 为了不影响李月英的前程, 杨倚云毅然离开了李月英。
