段小楼(张丰毅)与程蝶衣(张国荣)是一对打小一起长大的师兄弟,两人一个演生,一个饰旦,一向配合天衣无缝,尤其一出《霸王别姬》,更是誉满京城,为此,两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系的理解有本质不同,段小楼深知戏非人生,程蝶衣则是人戏不分。段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙(巩俐),致使程蝶衣认定菊仙是可耻的第三者,使段小楼做了叛徒,自此,三人围绕一出《霸王别姬》生出的爱恨情仇战开始随着时代风云的变迁不断升级,终酿成悲剧。
时为满清雍正元年,结束了血腥的夺位之争,国泰民安,政治清明,但在一片祥和的表象之下,一股暗流蠢蠢欲动。后宫之中,华妃与皇后分庭抗礼,各方势力裹挟其中,凶险异常。在太后的主持下,一场盛大的选秀拉开帷幕。以此为机缘,美丽善良的女孩——大理寺少卿甄远道长女甄嬛意外得到皇帝的赏识,从此步入皇宫。在皇后和华妃两方势力的夹击下,甄嬛小心周旋,忍辱负重,命悬一线。她不得不用自己的智慧保护自己,但却一次次被卷入残酷的宫闱斗争之中,天真的甄嬛慢慢变成了后宫精明的女子。