1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。
张东官（徐峥饰）有两个本事，一是变幻莫测鬼斧神工的切菜手艺，一是巧言善辩能尝出人间百味的灵巧舌头。张东官凭借着这两样本事在厨艺界里闯荡，然而却因为并不是真的会做菜而四处碰壁。之后，张东官结识了名为陆美美（张庭饰）的女子，燃起了想和她一起经营全天下最大酒楼的梦想。机缘巧合之下，张东官结识了当今皇帝康熙（张铁林饰），并在误打误撞之中被封了“江南第一名厨”的头衔，进入御膳房就职。根本不会做菜的张东官在御膳房中惹出了不少的麻烦和笑话。之后，张东官遭到奸人陷害出宫踏上了逃亡的旅途，途中开始潜心学习厨艺，并最终创立了
30年代中期，与日本侵略者暗中勾结的国民党川军师长刘绍基，垂涎川剧名旦花云舫的美貌，欲行不轨。他借给自己做寿的机会，请花云舫所在的戏班子到府中唱堂会。但因戏班人多势众，未能得手。刘绍基在花云舫处一再碰钉子，加之川剧名角曹玉昆和随戏班子入川的京戏名武生穆小楼如影随形地保护着花云舫，使其险恶居心难以得逞。他便指使副官沈桂生买通班主贾三连和武丑丁春华，在台上假戏真做，丁用利刀刺死曹，班主又以"谋杀"的罪名嫁祸于花云舫。在花被拘传期间，穆小楼每天守护陪伴着她。歹毒的沈桂生勾结警
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