1937年,热河人佟家儒(杨志刚饰)背井离乡在上海聂中丞中学教国文,养女囡囡成了残疾,本想再次南逃的他被迫留下。目睹侵略者残害同胞,他忍气吞声只求保住性命。学生欧阳(张家溢饰)为国效力,急需助手,
美国男子汤姆(詹姆斯·奥夫斯 James Alofs 饰)娶了中国女孩玲为妻,和玲的母亲彭太太(葛兆美 饰)一起过着相依为命的生活。汤姆和玲之间的感情一直十分要好,遗憾的是,玲英年早逝,只留下悲伤
独自生活在运河边农村的老太太周瑾(葛兆美 饰)突然被确诊脑瘤,漂在外地的子女不得不回乡照顾。大女儿苏念真(刘丹 饰)在上海经营留学咨询机构,正在经历第二次离婚,她坚持要给母亲最好的治疗;小儿子苏念清(吴洲凯 饰)是个四处漂泊的导游,他支持母亲放下,接受无常。在死亡面前,周瑾寻找着精神的归宿 ,苏念真和苏念清在不断发现母亲秘密的同时,正与故乡失去最后的连接。