段小楼（张丰毅）与程蝶衣（张国荣）是一对打小一起长大的师兄弟，两人一个演生，一个饰旦，一向配合天衣无缝，尤其一出《霸王别姬》，更是誉满京城，为此，两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系的理解有本质不同，段小楼深知戏非人生，程蝶衣则是人戏不分。段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙（巩俐），致使程蝶衣认定菊仙是可耻的第三者，使段小楼做了叛徒，自此，三人围绕一出《霸王别姬》生出的爱恨情仇战开始随着时代风云的变迁不断升级，终酿成悲剧。
抗日战争时期，杨晓冬被派到古城领导地下工作，他亲自散发抗日传单，面斗伪省长吴赞东，智斗蓝毛护送首长过封锁线，反抢粮夜闯伪商会，入虎穴只身说服伪团长关敬陶起义。在他的领导下，韩燕来、小燕、周伯伯、武工队的梁队长、膘子等古城地下工作的战员，组成了抗日的坚强堡垒。
一介书生牛喜内心充满理想且正直、善良而又聪慧、幽默，但偏偏屡试不中，在世态炎凉的社会里，牛喜为躲债只得携妻带子背景离乡，在异乡小店里牛喜已弹尽粮绝，店主却逼牛喜付清店钱才能上路。几乎同时大贪官朱喜却因贪污巨款而东窗事发，幸得当朝太师庇护才得以从轻发落。朱喜被贬为三鸦县县令，他与太师达成交易，藏好财宝以伺机东山再起。心黑手辣的朱喜杀掉参与窃宝的人，然后逃往三鸦县，半路被江湖勇士郑天炮截击，不想媚娘却乱中携藏宝图——福禄图逃跑。郑大侠中朱喜毒镖，朱喜继续逃亡，诡计多端的朱喜窃喜媚娘偷走的是假福禄图。牛喜夫妇正
牛子厚东北巨富，富连成著名京剧科班，创善举，牛子厚义无反顾，育英才，富连成技艺无双。一段风起云涌的历史，道出一阙大喜大悲的人间传奇，见证京剧艺术史上最彪炳一页。
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