被分配到实验小学当老师的韩苗苗（李羚 饰）向陈校长（江颜辉 饰）报到，校长让她先到三（2）班听课。该班原来的老师方玉（朱玉蓉 饰）被淘气的学生气跑，听课的苗苗被迫登上讲台，但孩子们的恶作剧并未收敛，她极力克制内心情绪，耐心地对孩子们说：从今天起我是你们的老师，不过我还想成为你们的朋友。她的言传身教很快使班风得到良好转变，但许培培（关强 饰）的父母帮孩子做家庭作业；包司令（张钟英 饰）的孙子包瑞（马忱 饰）有很强的政治优越感，不好好学习。几经劝诫无果，一度使苗苗产生调离念头。但三（2）班孩子们真诚的挽留，最
讲述一位日本新娘(安雯饰)的故事，真人真事改编，奚美娟饰演安雯丈夫的姐姐。安雯刚刚结婚，中国老公就因公远走他乡，到死都没有回来。
故事发生在1942年11月的严冬，伴随着太平洋战争的爆发，世界反法西斯战争进入了新的阶段，而抗日战争也进入最为关键同时也是最为艰苦的时期。为了剿灭敌后抗日根据地的有生力量，日军向华北地区发动51大扫荡。由于缺少医护人员，中共方面募得13名爱国青年前往平西抗日根据地，结果在途中遭到日军战斗机的无情轰炸和扫射，最终只有一名女护士活了下来。大人们倒在了血泊中，伴随着战火出生的孩子们不得不拿起手中的枪。孩子们思念着妈妈的臂弯，祈祷和平的到来。他们用稚嫩无邪的双眼张望着这个血肉横飞的世界，更无奈看着自己的鲜血迸出染
周家浩与钱兰英青年时代相爱，后来家浩到南方参加革命军，兰英爱慕虚荣的母亲逼她与商人张鸿昌结婚。后来，兰英得知家浩回到上海，她找到了家浩，取得家浩的谅解，与家浩一起来到南方。抗战期间，做铁路站长的家浩不受沦为汉奸的张鸿昌的威逼利诱，不给他车皮运走私货品。他们虽然生活清苦，但人格高尚，这一切潜移默化地教育了女儿元珍。今天，看到女儿在众多的追求者中，选中了铁路工人王友深, 走上了和自己当年一样的恋爱之道，他们感到无比欣慰。
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