蜘蛛侠在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。 生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶？
彼得·帕克原本是一个平凡的高中生，但当他被一只具有放射线的蜘蛛咬到后，他就拥有了各种超能力：可以在墙壁和天花板上行走、能从手腕放射出蜘蛛网等。起初，彼得只是用这些超能力来赚点小钱，但是当他的叔叔在遭到恶人谋杀后，他发誓要用他的超能力来打击犯罪。
故事发生在第1集结束2年后，彼得·帕克继续过着自己的双重生活，平时是性情温和的大学生，晚上则化身为拥有超能力的英雄蜘蛛侠，可是这两者之间的微妙平衡却越来越难以维系，爱人、朋友和慈爱的阿姨都开始怀疑他的真实身份；同时他还多了个更可怕的敌人——章鱼博士，彼得·帕克必须用尽全力对付这位邪恶魔头的疯狂计划。
南北战争时期，马萨诸塞州的康科德城。马其家是镇上一个普通家庭，父亲在外打仗，留下坚强的妻子和四个女儿。Meg十六岁，俨然一个窈窕淑女。Joe十五岁，喜爱写作，发表的文章为家里付清了各种费用。Beth温柔乖巧，羞怯地爱好着钢琴。Amy最小也最漂亮，也有点爱出风头。马其太太的坚强给了四个女儿力量，她们时常接济贫穷的居民，圣诞节也不例外。当她们的邻居劳伦斯先生听说此事后便准备了丰富的晚餐给这群可爱的小妇人们。而劳伦斯的孙子劳里也跟Joe成为了好朋友，成为了马其家的一员。他的家庭教师约翰爱上了Meg，Beth在照
德鲁（奥兰多·布鲁姆 Orlando Bloom饰）陷入了人生的谷底期，他为公司带来了数亿元的损失，逃不过被老板炒鱿、被女友甩掉的命运。万念俱灰中，他设计了一系列完美却又搞笑的自杀计划，企图一死了之。一串电话铃声，中止了他的自杀进程——父亲的死讯给德鲁带来了迫在眉睫的任务，他必须尽快回到遥远的伊丽莎白镇去处理后事。于是，接下来的事情就像一连串奇妙的隐喻，让德鲁从谷底里重新看到希望。他在飞机上遇见空姐克莱尔（克尔斯滕·邓斯特 Kirsten Dunst饰），她美丽大方，善解人意，总是在德鲁最寂寞低落的时候给
乔尔（金·凯瑞饰）的性格没有问题，但他的生活却出了大问题——相恋多年的女友克莱门蒂娜（凯特·温斯莱特饰）突然变成了一个对自己没有丝毫感觉的陌生人。没有第三者的介入，只因为克莱门蒂娜在一次接受精神病专家霍华德博士（汤姆·维尔金森饰）的实验中失忆了，而所失去的又偏偏是对两人来说分外珍贵的感情经历。这一切对乔尔来说无异于晴天霹雳。 饱受情感折磨的乔尔想尽种种办法试图唤醒克莱门蒂娜那沉睡的记忆，可惜历经周折也没有任何结果，两人的距离在不断拉大。心灰意懒的乔尔最终拜访了霍华德博士，请求他也清除自己大脑中有关
1953年的美国，时代正处于转变之中，妇女解放运动进行得如火如荼。毕业于风气开放的伯克利大学的凯瑟琳·安·威利斯(朱丽娅·罗伯茨)前往著名的卫斯理女子学校教授艺术史，她发现学校的陈规陋习已经到了令人无法忍受的地步，而当时整个国家的大环境也在致力于将在二战中走出家门走向社会的妇女们重新劝说回家。
尤曼吉”是一种类似于大富翁的棋类游戏，然而，和大富翁不同的是，“尤曼吉”的棋子能自动移动，当你走到其中一格时，这格描述的东西就会真实出现在你面前，而且游戏一经开始便不能结束，只有游戏结束才一切复原！12岁的阿伦（罗宾•威廉斯 Robin Williams 饰）和好友萨拉（邦尼•亨特 Bonnie Hunt 饰）才刚一开始玩“尤曼吉”，就被棋盘里面飞出来的蝙蝠吓得魂不附体，冲进了“尤曼吉”的神奇世界里，没能继续玩下去，以致两人就这样困在了另一个世界里。26年后，阿伦当年住的房子又搬进了两个小客人――朱迪（克
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