萨姆（迈克尔·安格拉诺 Michael Angarano 饰）和马歇尔（里斯·汤普森 Reece Thompson 饰）是多年未见的好友，曾经，两人之间的关系十分要好。某日，萨姆突然找到了马歇尔，邀请他参加一场盛大的婚礼，希望以此为契机，重新修复加温彼此之间的友谊。就这样，马歇尔跟随着萨姆来到了一幢位于海边的豪华别墅之中，在这里，马歇尔结识了小有名气的纪录片导演维特（李·佩斯 Lee Pace 饰）以及他的未婚妻佐伊（乌玛·瑟曼 Uma Thurman 饰）。很快，马歇尔便发现，萨姆对于年轻貌美的佐伊似乎
马文是曾经受“蟑螂”引起的“使兹克病毒”感染的小孩幸存者之一，如今已长大成人。随着其住所附近一些人士的失踪，马文越来越开始相信这种变种昆虫又已重返并肆虐人间。为了求生，为了保护家人和所爱的人，马文虽重病缠身无法离家，却要先发制人消灭这种可怕的生物。
鲍勃•维尔登（伊万•麦克格雷格EwanMcGregor饰）是个婚姻失败的美国记者，绝望中来到中东，试图设法潜入伊拉克进行战地新闻报道以赢回前妻芳心。鲍勃在科威特遇到了以前采访中听说过的私家建筑商林恩·卡萨迪（乔治•克鲁尼GeorgeClooney饰），苦苦哀求后者带他过境。林恩曾是美国陆军“地球精神部队”的特种兵，在越战老兵嬉皮比尔•迪昂格（詹姆斯•布里奇斯JessBridges饰）的特殊训练方法下寻求“绝地武士超能力”，以精神意念战胜敌人；直到军人拉里•霍珀（凯文•斯帕西KevinSpacey饰）的加入
一名年轻囚犯参加了一个消防项目，希望获得救赎并缩短刑期。他和其他囚犯与精英消防员并肩作战，扑灭了整个地区的大火。
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